I.

Das Berufungsgericht hat ausgeführt:

Die Voraussetzungen für eine Anfechtung des Vertrages vom 18. März 1993 wegen arglistiger Täuschung (§ 123 Abs. 1 BGB) seien nicht erfüllt. Ein Verschweigen von Tatsachen stelle nur dann eine Täuschung dar, wenn hinsichtlich der verschwiegenen Tatsachen eine Aufklärungspflicht bestehe. Insoweit sei der Beklagte aber für den konkreten Inhalt seiner Fragen an den Kläger und dessen Antwort bei dem Notartermin vom 18. März 1993 beweisfällig geblieben. Über die von ihm zu übernehmenden Kreditverbindlichkeiten und Bürgschaften sei der Beklagte bereits im Januar 1993 durch den Kläger hinreichend informiert worden. Zu einer weiteren - ungefragten - Aufklärung sei der Kläger nicht verpflichtet gewesen, da er davon habe ausgehen können, daß sich der Beklagte - als Rechtsanwalt und Mitglied des Europaverbandes der Rechts-, Steuer-, Unternehmensberater und Wirtschaftsprüfer - ausreichend und gründlich über die finanzielle Situation der Gesellschaft unterrichtet und es auch in Kauf genommen habe, daß die Gesellschaft überschuldet und damit konkursreif war.

Mangels einer Aufklärungspflicht des Klägers entfielen auch Schadensersatzansprüche des Beklagten wegen Verschuldens bei Vertragsverhandlungen oder aus unerlaubter Handlung. Insbesondere komme ein Anspruch aus § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 64 Abs. 1 GmbHG nicht in Betracht, da diese Vorschrift nur die Gläubiger der GmbH, nicht aber ihre gegenwärtigen oder künftigen Gesellschafter schützen solle.

II.

Diese Ausführungen halten der rechtlichen Nachprüfung in den entscheidenden Punkten nicht stand.

Unter Zugrundelegung des revisionsrechtlich zu unterstellenden Sachverhalts hat das Berufungsgericht das Rechtsmittel des Beklagten zu Unrecht mit der Begründung zurückgewiesen, die Vorausetzungen für eine Anfechtung des Vertrages vom 18. März 1993 wegen arglistiger Täuschung (§ 123 BGB) seien nicht erfüllt.

1.

Zutreffend ist allerdings der Ausgangspunkt des Berufungsgerichts, daß das Verschweigen von Tatsachen nur dann eine Täuschungshandlung darstellt, wenn hinsichtlich der verschwiegenen Umstände eine Offenbarungspflicht besteht.

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes ist der Verkäufer nicht verpflichtet, den Käufer ungefragt über alle für ihn erheblichen Umstände aufzuklären. Entscheidend ist vielmehr, ob eine solche Aufklärung nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrsanschauung im Einzelfall erwartet werden darf. Insbesondere ist über solche Umstände aufzuklären, die nur dem Verkäufer bekannt sind und von denen er weiß oder wissen muß, daß sie für den Käufer von wesentlicher Bedeutung sind, etwa weil sie den Vertragszweck vereiteln können (vgl. für vorvertragliche Aufklärungspflichten: Senatsurteil vom 6. Juni 1995 - VIII ZR 192/94 = NJW-RR 1996, 429 unter II 2; MüKo/Emmerich, 3. Aufl., Rdnr. 79 ff vor § 275 BGB). Weiß der Verkäufer, daß dem Käufer die wahre Sachlage unbekannt geblieben ist, oder rechnet er damit und nimmt er es in Kauf, daß eine Unkenntnis des Käufers auf dessen Willensentschluß von Einfluß sein kann, ist in seinem Schweigen eine Täuschung des Vertragspartners zu sehen. Der Umstand, daß Kaufgegenstand der Anteil an einer GmbH ist, steht einer Rückabwicklung des Vertrages zwischen Veräußerer und Erwerber nach den bürgerlichrechtlichen Anfechtungsvorschriften nicht entgegen (BGH, Urteil vom 22. Januar 1990 - II ZR 25/89 = NJW 1990, 1915).

2.

Auf Verfahrensfehlern beruht aber die Annahme des Berufungsgerichts, der Kläger habe davon ausgehen können, daß sich der Beklagte selbst einen ausreichenden Überblick über die finanzielle Lage der Gesellschaft verschafft habe, so daß bei ihm ein Aufklärungsbedarf nicht gegeben gewesen wäre.

a)

Zu Recht rügt die Revision, das Berufungsgericht habe das Vorbringen des Beklagten zu dessen Wissensstand bezüglich der Vermögenslage der Gesellschaft im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses übergangen und das Ergebnis der hierzu durchgeführten Beweisaufnahme nicht fehlerfrei gewürdigt (§ 286 ZPO). Ausdrücklich aufgeklärt - wenn auch möglicherweise erst unmittelbar vor der Vertragsunterzeichnung - hatte der Kläger den Beklagten lediglich über die Höhe der Bankverbindlichkeiten, für die der Beklagte die Haftung zu übernehmen hatte, sowie darüber, daß das Stammkapital von 51.000,00 DM durch die in den Jahren 1991 und 1992 erwirtschafteten Verluste aufgezehrt war. Das sagt aber über die wirkliche Höhe der Gesamtverbindlichkeiten nichts aus. Ob die Erwägungen des Berufungsgerichts, der Kläger habe schon aufgrund der Berufsbezeichnung des Beklagten davon ausgehen dürfen, daß dieser sich über den tatsächlichen Umfang der Zahlungsrückstände gegenüber Lieferanten, Arbeitnehmern, Sozialversicherungsträgern, Steuerbehörden und Vermietern ausreichend informiert habe, in dieser Allgemeinheit zutrifft, kann offenbleiben. Auch kommt es nicht darauf an, ob der Kläger grundsätzlich darauf vertrauen konnte, der Beklagte werde sich die notwendigen Kenntnisse bei dem Mitgeschäftsführer B. verschafft haben. Die Verbindlichkeiten bestanden zu einem nicht unerheblichen Teil aus unbezahlten Warenrechnungen, die der Kläger in einer Ablage aufbewahrte und über die er nicht einmal seinen Mitgeschäftsführer oder den Mitgesellschafter W. informiert hatte. Wenn aber schon diese beiden unmittelbar Beteiligten keine Kenntnis von den umfangreichen weiteren Lieferantenverbindlichkeiten hatten, wie der Zeuge B. bekundet hat, durfte sich der Kläger entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts erst recht nicht darauf verlassen, der Beklagte als Außenstehender sei hierüber unterrichtet. Eine Kenntnis von diesen Verbindlichkeiten hätte der Beklagte allein durch eine Aufklärung seitens des Klägers erlangen können.

b)

Bei diesen Gegebenheiten durfte der Kläger auch dem Schreiben des Beklagten vom 31. Januar 1993, worin dieser auf die erheblichen vorgetragenen Verluste der Gesellschaft hinwies, nicht entnehmen, daß ihm die finanzielle Lage der Gesellschaft in vollem Umfang bekannt war. Es ist, auch aus der Sicht des Klägers, nicht ohne weiteres erklärlich, daß der Beklagte bei voller Unterrichtung über die - neben den Bankverbindlichkeiten bestehenden - Schulden der GmbH in Höhe von insgesamt rund 1,1 Mio. DM bereit gewesen sein sollte, für den Geschäftsanteil einer konkursreifen Gesellschaft 17.000,00 DM zu bezahlen und die Tilgungsverpflichtung für das Darlehen über 86.000,00 DM sowie eine Bürgschaft für ein weiteres Darlehen von 462.000,00 DM zu übernehmen.

3.

Das Berufungsgericht hat auch nicht gesehen, daß in den Äußerungen des Klägers im Notartermin vom 18. März 1993 eine Täuschungshandlung liegen könnte. Wie die Revision zu Recht rügt, hat sich das Berufungsgericht nicht fehlerfrei mit der eindeutigen Aussage des Zeugen W. auseinandergesetzt, der Kläger habe im Notartermin auf die Frage des Beklagten, ob neben den Bankverbindlichkeiten weitere Verbindlichkeiten bestünden, erklärt, daß dies - abgesehen von einigen kleineren Verbindlichkeiten - nicht der Fall sei. Damit ist die Würdigung des Berufungsgerichts, das den Bekundungen des Zeugen keine wesentliche Bedeutung beigemessen hat, nicht zu vereinbaren.

4.

Daß der Kläger als der für die Buchhaltung und die Geldangelegenheiten der Gesellschaft zuständige Geschäftsführer zumindest über das Zahlungsverhalten der GmbH und die Größenordnung der Rückstände im maßgeblichen Zeitpunkt informiert war, wird auch vom Berufungsgericht ersichtlich nicht in Zweifel gezogen.

5.

Das Berufungsgericht hat - von seinem Standpunkt aus folgerichtig - keine Feststellungen darüber getroffen, ob eine volle Kenntnis des Beklagten über Art und Umfang der Zahlungsrückstände der GmbH für seine Kaufentscheidung von maßgeblicher Bedeutung gewesen wäre. Nach dem Ergebnis der Beweisaufnahme und dem übrigen, für das Revisionsverfahren zu unterstellenden Vorbringen des Beklagten war die Gesellschaft jedenfalls bei Vertragsschluß im März 1993 sowohl wegen Überschuldung - auch im Hinblick auf eine negative Überlebensprognose (vgl. BGHZ 119, 201, 213 ff) - als auch wegen Zahlungsunfähigkeit konkursreif. Insbesondere Rückstände bei Löhnen, Sozialabgaben und Steuern sind in der Regel untrügliche Zeichen für das Vorliegen einer Zahlungsunfähigkeit i.S. des § 63 Abs. 1 GmbHG. Angesichts dieser dem Kläger bekannten wirtschaftlichen Lage der GmbH war der Vertragszweck - Fortführung einer werbenden Gesellschaft unter Beteiligung des Beklagten - offensichtlich ernsthaft gefährdet, wenn nicht sogar von vornherein vereitelt. Für die Annahme des Berufungsgerichts, der Kläger hätte davon ausgehen können, daß der Beklagte auch bei voller Kenntnis von der desolaten Situation der M. -GmbH den Geschäftsanteil des Klägers zu denselben Bedingungen erworben hätte, fehlen bisher jegliche tatsächliche Anhaltspunkte.

III.

Die Sache ist nicht entscheidungsreif. Das Berufungsgericht, das die Aussagen der Zeugen B. und W. bisher verfahrensfehlerhaft nur unvollständig gewürdigt und das Vorbringen des Beklagten nicht ausgeschöpft hat, wird das Ergebnis der Beweisaufnahme - eventuell nach einer wiederholten Vernehmung der Zeugen (§ 398 ZPO) - erneut zu prüfen und ggf. dem weiteren Vortrag des Beklagten nachzugehen haben. Die Zurückverweisung gibt auch dem Kläger Gelegenheit, seine Einwände gegen ein Anfechtungsrecht des Beklagten nach § 123 BGB vorzutragen.

Nur vorsorglich weist der Senat darauf hin, daß darüber hinaus eine Rückabwicklung des Vertrages auch aus dem Gesichtspunkt des Verschuldens bei Vertragsschluß in Betracht kommt, und zwar auch dann, wenn den Kläger lediglich der Vorwurf fahrlässigen Verhaltens trifft (Senatsurteil vom 6. Juni 1995 aaO).