Das Berufungsgericht führt aus: Nach §75 Abs. 3 AktG könne die Bestellung zum Vorstandsmitglied vorzeitig nur aus wichtigem Grunde widerrufen werden. Diese Voraussetzung sei grundsätzlich gegeben, wenn die Aktionäre einem Vorstand mitglied das Vertrauen entzögen. Solle aber das Erfordernis des wichtigen Grundes nicht ausgehöhlt oder umgangen werden so könne ein haltloser Vertrauensentzug nicht zum vorzeitigen Widerruf der Bestellung berechtigen. So liege der Fall hier.

1.

Der Vorwurf der unberechtigten Vorenthaltung der von der Klägerin bei der Gründung übernommenen Aktie sei unbegründet. Durch den Rechtsstreit zwischen Frau Dr. Sch. und der Klägerin über diese Aktie sei gerichtlich geklärt, daß kein Anspruch auf Übertragung dieser Aktie bestehe. Frau Dr. Sch. sei mit ihrer Klage in zwei Rechtszügen rechtskräftig unterlegen. Die uneingeschränkte Inhaberschaft der Klägerin stehe damit fest. Habe aber die Klägerin berechtigterweise die Übertragung der mit eigenen Mitteln erworbenen Aktie abgelehnt, so sei das kein Grund, der Klägerin das Vertrauen zu entziehen. Die Klägerin habe sich überdies nicht schlechthin geweigert, die Aktie zu übertragen. Da sie zur Übertragung der Aktie nicht verpflichtet gewesen sei, habe sie ihre Bereitschaft zur Übertragung der Aktie daran knüpfen dürfen, daß die Anstellungs- und Pensionsfrage geregelt werde.

2.

Die Klägerin habe den Briefwechsel mit Jos. Ki. und Frau Dr. Sch. freimütig geführt. Wollten beide den Vertrauensentzug mit der Tatsache der Berichterstattung als solcher und dem persönlichen und vertraulichen Inhalt der Briefe rechtfertigen, so würden sie arglistig handeln, da sie die Berichterstattung gefordert, angenommen und stets in gleicher Weise geantwortet hätten und da, insbesondere bei der Beurteilung von Personen und ihres Verhaltens, eine subjektive Färbung zu erwarten und in Kauf zu nehmen gewesen sei. Von Aufputschen und Hetze hätte dann gesprochen werden können, wenn die Klägerin das Korrespondenzverhältnis mißbräuchlich zum Nachteil anderer benutzt hätte. Davon könne jedoch, wie schon das Landgericht angenommen habe, keine Rede sein. Die Berufung hebe insoweit lediglich die Berichterstattung über No. hervor. Daraus könne aber der Klägerin kein Vorwurf gemacht werden, da No. keine für die Beklagte geeignete Persönlichkeit gewesen sei und die Klägerin die Interessen der Hauptaktionäre wahrgenommen habe, wenn sie auf seine - tatsächlich vorgenommene - Abberufung hingewirkt habe.

Für den Vorwurf der Unwahrhaftigkeit der Berichterstattung sei die Beklagte auch im zweiten Rechtszuge den Nachweis schuldig geblieben. Insoweit beanstande die Beklagte besonders, daß die Klägerin, die sich in Briefen vom 2. November 1950 an Frau Dr. Sch. und an Dr. W. über eine Indiskretion beschwerte, in dem Schreiben an Frau Dr. Sch. von ihren drei Mitwissern (Dr. W., N. und Dr. Ma.) Herrn Dr. Ma. und in dem Schreiben an Dr. W. diesen und Herrn N. als Täter ausnahm. Dieses Vorgehen, so meint das Berufungsurteil, habe jedoch der Erwartung entsprochen, daß der Täter die Beschwerde auch ohne ausdrücklichen Vorwurf auf sich beziehen würde, und bei der Abhängigkeit der Klägerin sei eine offene Verdächtigung nicht ratsam gewesen; von einer bewußten oder bedeutsamen Tatsachenentstellung, die als Unwahrhaftigkeit angesprochen werden könne, könnte jedenfalls nicht die Rede sein.

3.

Die Klägerin habe Dr. W. und N. nicht als Schurken bezeichnet, sondern im Mai 1952 zu H., nachdem sie einen Brief Dr. W.'s gelesen habe, in Bezug auf Dr. W. und N. geäussert: "Oh, diese Halunken! Sie werden sie auch noch kennenlernen!" H. habe den Vorfall als belanglos angesehen, daraus spontan keine Folgerungen gezogen und ihn bei seiner Vernehmung dahin erläutert, die Klägerin habe eben ihrem Herzen einmal Luft gemacht. Auch die Beklagte habe aus diesem Vorfall zunächst keine Folgerungen gezogen, das Entlassungsschreiben vom 10. Juli 1952 und der ihm zugrundeliegende Aufsichtsratsbeschluß nähmen jedenfalls darauf mit keinem Worte Bezug. Es handle sich um einen nachgeschobenen Grund, der nur vereinzelt dastehe und nur die Bedeutung einer unangebrachten, aber doch beiläufigen Unmutsäusserung habe und auch zur Stützung des Vorwurfs hetzerischer Betätigung ungeeignet sei.

4.

Die wahre Ursache des Zerwürfnisses zwischen den Hauptaktionären und der Klägerin liege in der Verzögerung und schließlichen Verweigerung des zugesagten Anstellungs- und Pensionsvertrages. Hieraus sei sowohl eine Verstimmung der Klägerin und schließlich der Streit um die Aktie entstanden. Das Beharren der Klägerin auf der ihr gegebenen Zusage, sie durch einen Anstellungs- und Pensionsvertrag zu sichern, stelle keinen wichtigen Grund für die Abberufung dar. Der Vertrauensentzug habe in Wirklichkeit den Streit um diesen Vertrag einseitig klären sollen und sei darum bloß als Vorwand zu werten.

Hinzu komme noch, daß die Beklagte nach Lage der Dinge mit dem Widerruf der Bestellung der Klägerin zum Vorstandsmitglied ihre Treuepflicht gegenüber der Klägerin verletzt habe. Unstreitig habe sich die Klägerin besondere Verdienste um die beiden Hauptaktionäre und ihr deutsches Vermögen und damit um das Unternehmen der Beklagten erworben. Zum Dank dafür sei ihr brieflich mehrfach ein langfristiger Anstellungs- und Pensionsvertrag mit der Beklagten versprochen worden, der sie sogar im Falle des beabsichtigten Verkaufs der Aktien oder des Werkes habe sicherstellen sollen. Wenn die Beklagte darauf hinweise, nicht sie als juristische Person schulde der Klägerin Dank für deren Einsatz in den Rückerstattungsangelegenheiten der Familie K., so müsse dem entgegengehalten werden, daß auch die geltendgemachten Entlassungsgründe nicht dem betrieblichen Bereich der Beklagten, sondern dem persönlichen Bereich der beiden Hauptaktionäre entnommen seien. Wenn auch das persönliche Verhältnis erkaltet und das einst unbegrenzte Vertrauen stark herabgemindert sein möge, so hätte doch der Aufsichtsrat auf Grund seiner Fürsorgepflicht gegenüber Entlassungswünschen aus dem Aktionärkreis auf die damit verbundene Unbilligkeit hinweisen müssen. Statt dessen habe jedoch der Aufsichtsrat die Initiative zur Abberufung und Entlassung der Klägerin ergriffen; die Aktionäre hätten diese Maßnahme nicht von sich aus verlangt, sondern bloß einem Vorschlag des Aufsichtsrats zugestimmt.

5.

Weil der Vertrauensentzug jeden Grundes entbehre, könne er auch keinen wichtigen Grund zur fristlosen Entlassung der Klägerin abgeben.

Die Revision ist unbegründet.

I.

Sie macht geltend, daß die Klägerin auf unbestimmte Zeit zum Vorstandsmitglied bestellt gewesen sei und daß deshalb habe geprüft werden müssen, ob die Abberufung aus dem Vorstandsamt nicht ohne Rücksicht auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes zum nächst zulässigen Zeitpunkt gewirkt habe. Sie übersieht hierbei, daß in den Tatsacheninstanzen bloß Gegenstand des Streites war, ob die aus wichtigem Grunde vorgenommene Abberufung der Klägerin berechtigt ist, und nicht, ob und zu welchem Zeitpunkt die Bestellung der Klägerin zum Vorstandsmitglied widerrufen werden konnte, Etwas anderes besagt auch der Spruch des Berufungsurteils nicht. Entgegen der Ansicht der Revision kann deshalb auch keine Rede davon sein, daß die Entscheidung des Berufungsgerichts insoweit nicht mit Gründen versehen und deshalb §551 Abs. 1 Ziff. 7 ZPO verletzt sei. Die Ansicht der Revision läuft darauf hinaus, der Klage teilweise die Grundlage zu entziehen. Denn es ist nicht richtig, daß die von der Revision aufgeworfene Frage, ob der mit sofortiger Wirkung erklärte Widerruf der Bestellung ohne Rücksicht auf das Vorhandensein eines wichtigen Grundes zu irgendeinem späteren Zeitpunkt wirkte, für die gemäß §308 ZPO im Rahmen der gestellten Anträge zu treffende Entscheidung irgendwie erheblich ist. Diese Frage hat vielmehr selbständige Bedeutung. Für sie wären tatsächliche Ausführungen darüber erforderlich gewesen, ob die Bestellung der Klägerin ohne wichtigen Grund überhaupt widerrufen werden oder zu welchem Zeitpunkt das geschehen konnte. Da es bei der Beklagten sich um eine Aktiengesellschaft handelt, die fast ausschließlich am Familienbesitz steht, hätte erörtert werden müssen, ob und inwieweit die Zusage der beiden Hauptaktionäre, die Klägerin durch einen Anstellungs- und Pensionsvertrag zu sichern, zur Auslegung des Inhalts des Bestellungsakts und der Möglichkeit seines Widerrufs herangezogen werden kann. Auch in rechtlicher Hinsicht hätte die von der Revision angeschnittene Frage erörtert werden müssen, wenn die Parteien darüber eine Entscheidung begehrt hätten. Entgegen der Ansicht der Revision ist keineswegs zweifelsfrei, daß die Fristen der §§621 ff BGB für die Abberufung maßgebend sind (so W. Schmidt in Groß Komm AktG §75 Anm. 18). Die jederzeitige Kündbarkeit einer auf unbestimmte Zeit vorgenommenen Bestellung wird mit der Begründung abgelehnt, das Aktiengesetz schreibe zwar keine Mindestdauer für die Bestellung vor, verfolge aber mit seinem §75 den Zweck, die Leitung der Gesellschaft vom Aufsichtsrat unabhängig zu machen, und dieser Grundgedanke dürfe durch den ohne wichtigen Grund vorgenommenen Widerruf einer unbefristeten Bestellung nicht verletzt werden (Schlegelberger AktG §75 Anm. 5). Es wird der Standpunkt vertreten, diesem Gesetzeszweck widerspreche bereits eine Vertragsklausel, die vorsieht, daß sich die Bestellung automatisch verlängere, falls die Bestellung nicht vorher widerrufen wird. Denn es sei für die Gesellschaft leichter, die neue Bestellung eines Vorstandsmitglieds abzulehnen, als eine Bestellung zu widerrufen (Möhring-Schwartz, Satzungsgestaltung nach neuem Aktienrecht, S. 59; Schlegelberger a.a.O.). Derselbe Gesichtspunkt kann auch gegen die Zulassung einer Bestellung auf unbestimmte Zeit mit jederzeitiger Kündbarkeit angeführt werden (vgl. von Godin-Wilhelmi AktG §75 Anm. 4). Hueck (Baumbach AktG §75 Anm. 2 B) meint, eine Bestellung auf unbestimmte Zeit wirke im Zweifel auf 5 Jahre. Die Parteien haben zu diesem Fragenkomplex in den Vorinstanzen nicht Stellung genommen. Der Klägerin geht es ersichtlich darum, rehabilitiert zu werden, und der Beklagten darum, den von ihr ausgesprochenen Widerruf der Bestellung als eine Abberufung aus wichtigem Grunde anerkannt zu erhalten. Die Parteien mögen zwar im Unklaren darüber sein, wielange die Klägerin noch Organ der Beklagten war oder ist, wenn ihre sofortige Abberufung unwirksam war. Aber, wenn sie darüber eine Entscheidung hätten haben wollen, so reichten die gestellten Anträge hierzu nicht aus. In der Revisionsinstanz kann eine Nachholung der Entscheidung dieser Frage nicht mehr erreicht werden.

II.

Der Revision wäre darin zu folgen, daß §322 ZPO verletzt sei, wenn das Berufungsgericht die Inhaberschaft der Klägerin an der umstrittenen Aktie allein aus der Rechtskraft des darüber ergangenen Urteils entnommen hätte. Denn dieses Urteil ist in einem allein von Frau Dr Sch. gegen die Klägerin geführten Rechtsstreit ergangen und schuf daher Rechtskraft nur zwischen ihnen beiden. So ist aber das Berufungsurteil nicht zu verstehen. Das Berufungsgericht führt selbst aus, daß jenes Urteil bloß eine Klage von Frau Dr. Sch. betraf, und hat ersichtlich nicht verkannt, daß Rechtskraft nur zwischen der Klägerin und dieser Aktionärin geschaffen wurde. Ihm hat das rechtskräftige Urteil vorgelegen, und dort ist ausgeführt, daß die Beweisaufnahme, die aus der Vernehmung von No., Dr. W. und N. bestand, nicht bestätigt habe, daß sich die Klägerin zur Übertragung ihrer bei der Gründung übernommenen Aktie verpflichtet habe, und daß die Tatsache, daß die Klägerin die Aktie mit eigenen Mitteln erworben habe, gegen die Übernahme einer treuhänderischen oder sonstigen Herausgabeverpflichtung spreche. Das Berufungsgericht weist bei der Erörterung des rechtskräftigen Urteils darauf hin, daß die Beklagte im zweiten Rechtszuge der vorliegenden Sache nicht mehr auf den Vorwurf der verweigerten Übertragung dieser Aktie zurückgekommen sei, und daß diese Unterlassung der Rechtslage in Ansehung der Aktie entspreche. Es hat sich also selbst ein Bild darüber gemacht, ob die Hauptaktionäre einen Anspruch auf Übertragung der Aktie hatten, und hat sich davon überzeugt gehalten, daß ein solcher Anspruch nicht besteht. Dabei hat es allerdings die Vernehmung des im ersten Rechtszuge für das Bestehen einer Herausgabeverpflichtung benannten Zeugen No. (vgl. Schriftsatz vom 8.6.1953, S. 6) unterlassen. Das ist aber ersichtlich deshalb geschehen und rechtlich nicht zu beanstanden, weil die Beklagte in der Berufungsinstanz nicht mehr auf den Vorwurf der verweigerten Herausgabe der Aktie zurückgekommen ist, auch nicht, nachdem die Klägerin das ihr günstige rechtskräftige Urteil überreicht hatte. Bei dieser Sachlage kann die Revision mit ihrer Rüge, No. habe vernommen werden müssen, nicht durchdringen.

III.

Die Beurteilung des Schriftwechsels der Klägerin mit den beiden Hauptaktionären liegt im wesentlichen auf tatsächlichem Gebiet und läßt einen Rechtsfehler nicht erkennen. Es ist durchaus richtig, daß das Berufungsgericht die Sonderstellung berücksichtigt hat, die die Klägerin kraft des Auftrags innehatte, den beiden Hauptaktionären rückhaltlos über alles zu berichten und diese Aufgabe mit Vorrang vor ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zu erfüllen. Die Klägerin sollte ihre Ansicht über alle Vorkommnisse und alle beteiligten Personen zum Ausdruck bringen; darum kann ihr nicht vorgeworfen werden, daß sie dem nachgekommen ist und dadurch und durch die Überlassung des Briefwechsels an den Aufsichtsrat Verstimmungen und Unzuträglichkeiten entstanden sind. Die Berichterstattung der Klägerin sollte vor ihren Vorstandskollegen und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht Halt machen. Es ist daher nicht zu beanstanden, daß sie auch das schrieb, was sie an Dr. W. oder Min. Rat a.D. N. auszusetzen hatte. Die Revision überspannt die Anforderungen, wenn sie der Klägerin zum Vorwurf macht, daß sie die gewünschte Berichterstattung nicht abgelehnt oder nicht so berichtet hat, daß ihr das Vertrauen der beiden in keinem guten Verhältnis stehenden Gruppen der Familie K. erhalten blieb. Das Berufungsgericht hat dem Briefwechsel in Übereinstimmung mit dem Landgericht nicht entnommen, daß die Klägerin unaufrichtig, aufputschend oder hetzerisch gehandelt habe. Diese tatsächliche Beurteilung kann, in der Revisionsinstanz nicht ohne weiteres umgestossen werden. Es ist keine Rechtsverletzung, daß das Berufungsgericht den Briefwechsel im ganzen gewürdigt und sich bestimmte Briefe herausgegriffen hat, die die Revision anders gewürdigt haben will, oder daß es sich mit Briefen, die die Revision einzeln beurteilt wissen möchte, nur im ganzen auseinandergesetzt hat.

IV.

Gewiß ist Vertrauensentzug grundsätzlich ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied, ohne daß dazu mehr als die bloße Tatsache der Vertrauensentziehung gehört und ohne daß besondere Gründe für die Abberufung gegeben sein müssen. Aber das gilt, wie der Senat bereits mehrfach ausgesprochen hat (BGHZ 13, 188;  15, 71), [BGH 13.10.1954 - II ZR 295/53]nicht ausnahmslos. Da die vorzeitige Abberufung eines Vorstandsmitglieds einen wichtigen Grund voraussetzt (§75 Abs. 3 Satz 3 AktG), kann ein nur zum Vorwand genommener, ein willkürlicher, völlig haltloser oder aus unrechtlichen, insbesondere unsittlichen Gründen vorgenommener Vertrauensentzug nicht genügen. Das Berufungsgericht hat sich dieser Auffassung angeschlossen und den vorliegenden Fall nach diesen Gesichtspunkten gewürdigt. Seine Feststellung, daß der Vertrauensentzug haltlos war und dazu diente, den Streit über den der Klägerin versprochenen Anstellungs- und Pensionsvertrag einseitig zu lösen, trägt die Entscheidung. Wenn auch die Beklagte nicht an die von ihren Hauptaktionären gegebene Vertrags- und Pensionszusage gebunden war und der Klägerin keinen Dank für der Familie K. geleistete besondere Dienste schuldete, so durfte die Abberufung der Klägerin aus dem Vorstandsamt doch nicht auf Grund eines Vertrauensentzuges vorgenommen werden, der, wie das Berufungsgericht einwandfrei festgestellt hat, seine wahre Ursache in einem Zerwürfnis über die Verzögerung und schließliche Verweigerung des der Klägerin von den beiden Hauptaktionären zugesagten Anstellungs- und Pensionsvertrages hatte, im übrigen aber haltlos war und auf dem Motiv beruhte, den Streit über die von der Klägerin versprochene Sicherung mit Hilfe des Aufsichtsrats zu beenden. Bei dieser Sachlage kommt es nicht erst darauf an, ob der Aufsichtsrat auf Grund der der Beklagten gegenüber ihren Vorstandsmitgliedern obliegenden Treupflicht von dem Widerruf der Bestellung der Klägerin abzusehen hatte, statt sich der Zustimmung der beiden Hauptaktionäre zu dieser Maßnahme und der fristlosen Kündigung des Anstellungsverhältnisses zu versichern.

V.

Nach der besonderen Lagerung des Falles kann sich der Aufsichtsrat dafür, daß auch er der Klägerin das Vertrauen entzogen hat, nicht darauf berufen, daß die Klägerin den beiden Hauptaktionären überhaupt und insbesondere über ihn und ihre Vorstandskollegen berichtete. Denn er würde sich damit in Widerspruch zu der Sonderstellung setzen, die die beiden Hauptaktionäre dieser fast ausschließlichen Familiengesellschaft der Klägerin eingeräumt haben, und sich zudem gegen das besondere Vertrauen kehren, das diese Aktionäre der Klägerin entgegengebracht haben.

Wenn auch die Klägerin zugegeben hat, H. darüber aufgeklärt zu haben, in welcher Weise Dr. W. und N. seine Stellung zu "unterminieren" versucht hätten, so hinderte dies das Berufungsgericht nicht, in der Äußerung der Klägerin: "Oh, diese Halunken! Sie werden sie auch noch kennenlernen!" mehr als eine einmalige Entgleisung zu finden und sie in Übereinstimmung mit der Aussage von H. als einen belanglosen Vorgang zu würdigen, der durch ein Schreiben Dr. W. ausgelost wurde. Diese tatsächliche Würdigung schließt es aus, den Vorfall als einen wichtigen Grund für die Abberufung der Klägerin zu werten, ohne daß noch dazu Stellung zu nehmen wäre, daß sich auf ihn weder der Aufsichtsratsbeschluß vom 8.7.1952 noch das Schreiben vom 10.7.1952 stützt.

VI.

Für die ausgesprochene fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses fehlt es erst recht an einem wichtigen Grunde.

Da die Beklagte den Standpunkt vertreten hat, die zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses begehrte Feststellung könne nicht getroffen werden, da die fristlos ausgesprochene Kündigung jedenfalls als fristgemäße wirksam sei, hatte sich das Berufungsgericht hiermit in den Entscheidungsgründen auseinanderzusetzen.

Der Senat hat bereits in seinem Urteil vom 26.3.1956 (WM 1956, 631) ausgesprochen, daß rechtlich dem nichts entgegensteht, die unberechtigte fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses eines Vorstandsmitglieds als ordentliche Kündigung anzusehen. Das Berufungsgericht hat dies auf Grund der tatsächlichen Erwägung abgelehnt, die Beklagte könne nicht den Willen gehabt haben, das Dienstverhältnis auch dann zu beenden, wenn die Klägerin ihre Stellung als Vorstandsmitglied behielt. Diese Erwägung ist möglich und entgegen der Ansicht der Revision nicht deshalb ausgeschlossen, weil die Beklagte der Klägerin das Betreten des Betriebes untersagt und ihr selbst die Abholung ihrer persönlichen Sachen nur in Begleitung des Vorstandsmitglieds H. gestattet hat. Denn das Berufungsgericht hat diese Maßnahme als der Klägerin völlig unangemessen und als mit den allgemeinen Anschauungen über die guten Sitten unvereinbar und damit unwirksam angesehen, und das ist nach Lage der Dinge rechtlich nicht zu beanstanden.

VII.

Die Kostenentscheidung beruht auf §97 ZPO.