I.

Die Revision der Beklagten ist zulässig, wenngleich sie sich nur gegen die Kostenentscheidung des angefochtenen Berufungsurteils richtet. Wie schon das Reichsgericht (RGZ 68, 301; JW 1936, 2544) hervorgehoben hat, kann in einem Fall der vorliegenden Art die Bestimmung des § 99 Abs. 1 ZPO nicht zur Anwendung gelangen (ebenso Baumbach-Lauterbach ZPO § 99 Bem. 2 B). Es muß nämlich insoweit die Tatsache Berücksichtigung finden, daß die Beklagte gegen das vorausgegangene Teilurteil, durch das sie in der Hauptsache beschwert worden war, Revision eingelegt hatte und daß über diese Revision im Zeitpunkt der Einlegung der hier in Betracht kommenden Revision noch nicht entschieden war. Die Kostenentscheidung des Schlußurteils stellt sich ihrem sachlichen Inhalt nach als eine Ergänzung des ohne Kostenentscheidung ergangenen Teilurteils dar. Folge dieses Ergänzungsverhältnisses ist es, daß die Einlegung der Revision gegen das Teilurteil auch die Einlegung der Revision nur gegen die Kostenentscheidung des Schlußurteils zulässig macht, da sich diese Revision ihrem sachlichen Inhalt nach ebenfalls nur als eine Ergänzung der zunächst eingelegten Revision gegen das Teilurteil darstellt (vgl. Bach in Anm. zu RG JW 1936, 2544).

II.

Die Revision der Beklagten ist zum Teil auch begründet.

1.)

Auszugehen ist zunächst davon, daß die Revision der Beklagten gegen das Teilurteil des Berufungsgerichts keinen Erfolg gehabt hat, wie sich aus dem Urteil des erkennenden Senats vom heutigen Tage in der Sache II ZR 16/54 ergibt. Danach hat die Beklagte nicht nur die Kosten ihrer Revision in der Sache II ZR 16/54, sondern auch einen entsprechenden Anteil der Kosten für das Verfahren der 1. und 2. Instanz zu tragen, es sei denn, daß durch die Widerklage der Beklagten entsprechend der Auffassung des Landgerichts besondere Kosten nicht entstanden sind. Diese Frage hängt davon ab, wie der Streitwert für die Klage und für die Widerklage zu berechnen ist, ob nämlich insoweit die Vorschrift des § 13 Abs. 1 Satz 1 GKG (vgl. dazu auch § 10 RAGebO) Anwendung findet. Diese Frage ist jedoch zu verneinen, da die Klage auf Ausschließung der Beklagten und die Widerklage auf Feststellung, daß dem Kläger zu 1) eine Geschäftsführervergütung nicht zustehe, unzweifelhaft nicht denselben Streitgegenstand betrifft.

2.)

Für die Kostenentscheidung kommt es daher, wie die Revision auch nicht verkennt, in erster Linie darauf an, in welcher Höhe der Streitwert für die Klage und für die Widerklage festzusetzen ist. Insoweit gilt folgendes:

a)

Der Wert des Streitgegenstandes für die Ausschließungsklage ist gemäß § 3 ZPO nach freiem Ermessen festzusetzen. Hierfür ist entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts nicht der Wert des Kapitalanteils der Beklagten, sondern das Interesse der Kläger an der von ihnen erstrebten Ausschließung von Bedeutung, wobei der Wert ihrer Gesellschaftsanteile den Ausgangspunkt für die Bewertung ihres Interesses bildet (vgl. OLGE (Hamburg) 31, 4; Stein-Jonas-Schönke § 3 Fußnote 81; Willenbücher, Deutsche Gebührenordnung für Rechtsanwälte 1951 § 10 Bem. 17; ebenso für die ähnlich liegende Frage bei der Auflösungsklage RG JW 1901, 395; Gruch. 47, 1148; OLGE (Dresden) 31, 5; Weipert RGRK HGB § 133 Bem. 18). Dabei kann es beim Vorliegen besonderer Umstände auch angezeigt sein, den Wert des Streitgegenstandes niedriger als den Wert der Gesellschaftsanteile der klagenden Gesellschafter festzusetzen. In dieser Hinsicht bestehen jedoch nach dem eigenen Vortrag der Parteien im vorliegenden Fall keine ausreichenden Anhaltspunkte.

Geht man bei der Bewertung der Gesellschaftsanteile der Kläger von der Bilanz per 31. Dezember 1951 aus, läßt man also die während des Rechtsstreits eingetretene Werterhöhung der Gesellschaftsanteile außer Ansatz (vgl. auch § 140 Abs. 2 HGB), so ergibt sich danach ein Nominalwert der Gesellschaftsanteile von rund 83.000 DM. Dieser Betrag ist für die Streitwertberechnung, da in dem Unternehmen unstreitig stille Reserven enthalten sind, zumindest zugrunde zu legen.

b)

Den Streitgegenstand für die Widerklage bildet die Frage, ob der Kläger zu 1) berechtigt ist, eine Geschäftsführervergütung von jährlich 6.000 DM für sich in Anspruch zu nehmen. Bei einer solchen Klage kann das Feststellungsinteresse der Beklagten nicht in der Weise eine Beschränkung erfahren, daß insoweit die Beeinträchtigung ihrer Gewinnbeteiligung durch diese Geschäftsführervergütung Berücksichtigung findet und daß der Wert des Streitgegenstandes nur in Höhe dieser Beeinträchtigung festgesetzt wird. Es ist vielmehr in Anlehnung an die vom Reichsgericht in RGZ 171, 52 f aufgestellten Grundsätze in dieser Hinsicht der volle Betrag in Ansatz zu bringen.

Entgegen der Meinung der Revisionsbeantwortung kann hier jedoch die Bewertung des Streitgegenstandes nicht gemäß § 9 GKG nach § 9 ZPO entsprechend den Darlegungen in BGHZ 3, 360 auf den 12 1/2 fachen Jahresbetrag der Geschäftsführervergütung festgesetzt werden. Hier ist nämlich zu berücksichtigen, daß der Anspruch des Klägers zu 1) auf die Geschäftsführervergütung davon abhängt, daß dieser auch seine Geschäftsführertätigkeit tatsächlich ausübt. Bei dem hohen Alter des Klägers zu 1) erscheint es ausgeschlossen, daß er noch 12 1/2 Jahre als Geschäftsführer tätig sein wird. Es muß daher die Bewertung des Streitgegenstandes gemäß § 3 ZPO nach freiem Ermessen vorgenommen werden. Hierbei erscheint auch unter Berücksichtigung der zurückliegenden Jahre der 6-fache Jahreswert als angemessen. Von diesem Betrag ist entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts kein 20 %iger Abzug zu machen, da es sich bei der Widerklage nicht um eine positive, sondern um eine negative Feststellungsklage handelt (BGHZ 2, 276). Hiernach ergibt sich als Streitwert für die Widerklage ein Betrag von 36.000 DM.

3.)

Die Revision meint, daß bei der Kostenentscheidung zugunsten der Beklagten auch noch zu berücksichtigen sei, daß in den beiden Vorinstanzen nur für die abgewiesene Klage der Kläger, nicht aber auch für die abgewiesene Widerklage der Beklagten eine Beweisaufnahme erforderlich war und durchgeführt wurde. Die dadurch in den Vorinstanzen erwachsenen Gebühren müßten daher den Klägern auferlegt werden.

Bei der Beurteilung dieser Ausführungen kann es offen bleiben, ob schon nach dem Wortlaut des § 92 Abs. 1 Satz 1 ZPO ("verhältnismäßig") eine solche Berücksichtigung erfolgen kann. Jedenfalls muß aus den Kostenbestimmungen, insbesondere den Vorschriften der §§ 92 Abs. 2, 96 ZPO der Grundgedanke entnommen werden, daß bei der Kostenentscheidung auch der hier von der Revision hervorgehobene Umstand eine Berücksichtigung finden kann. Denn es würde dem Sinn dieser Kostenbestimmungen nicht entsprechen, die beklagte Partei, deren Widerklage abgewiesen ist, anteilsmäßig auch mit solchen Kosten zu belasten, die lediglich durch die ebenfalls abgewiesene Klage entstanden sind. Dabei ist es freilich nicht möglich, diesen Umstand in der Weise zu berücksichtigen, daß die Kostenentscheidung nach den Kosten der Klage und der Widerklage getrennt wird; vielmehr muß das bei der verhältnismäßigen Aufteilung der Kosten auf die beiden Parteien geschehen.

Da durch die Beweisaufnahme in den beiden Tatsacheninstanzen eine dritte Gebühr sowohl für die Gerichtskosten (§ 20 GKG) als auch für die Rechtsanwälte (§§ 13 Nr. 4, 17 RAGebO) entstanden ist, muß danach unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen den Klägern schon deshalb allein 1/3 der Kosten der beiden Vorinstanzen auferlegt werden.

4.)

Die verbleibenden restlichen 2/3 der Kosten der Vorinstanzen sind unter entsprechender Berücksichtigung des Streitwerts für Klage und Widerklage auf die beiden Parteien aufzuteilen. Danach müssen die Kläger von den restlichen 2/3 der Kosten 7/10 und die Beklagte von diesen restlichen 2/3 der Kosten 3/10 tragen.

Aus alldem ergibt sich, daß die Kostenentscheidung in dem angefochtenen Schlußurteil aufzuheben ist und dahin ergehen muß, daß die Kläger als Gesamtschuldner 4/5 und die Beklagte 1/5 der Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz zu tragen haben. Für die Kosten der Revision ergibt sich dagegen ein anderer Verteilungsschlüssel; von diesen Kosten haben die Kläger als Gesamtschuldner 3/5 und die Beklagte 2/5 zu tragen.