1.

Das Berufungsgericht hat der Klage aus dem Gesichtspunkt der ungerechtfertigten Bereicherung stattgegeben. Bereicherungsansprüche der Gesellschafter (Zedenten) wären allerdings gegen die Beklagte, nicht gegen die Kommanditgesellschaft, gegeben, wenn diese in der unzutreffenden Annahme geleistet hätten, sie schuldeten die Zahlung. Dies nimmt das Berufungsgericht an, weil die Gesellschafter zwar auf das notarielle Schuldanerkenntnis vom 21. November 1970 geleistet hätten, hierdurch aber nicht wirksam verpflichtet worden seien. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft habe nämlich insoweit ohne Vertretungsmacht gehandelt. Wohl sei ihr Vollmacht erteilt worden, doch jeweils mit der Einschränkung, daß sie für die Vollmachtgeber die persönliche Haftung "zusammen mit allen übrigen Kommanditisten" übernehmen könnte. Dieser Zusatz in Verbindung mit der weiteren Einschränkung, "meine anteilige persönliche Haftung ist auf DM ... vorgesehen", sei für den Umfang der Vollmacht maßgebend gewesen. Nach den Umständen habe diese Formulierung das Interesse der zeichnungswilligen Kommanditisten sicherstellen sollen, nicht allein zur Mithaft herangezogen zu werden, während andere Kommanditisten frei ausgehen würden. Die Vollmacht im Sinne eines wirtschaftlich vernünftigen Verhaltens dahin auszulegen, die Vollmachtgeber seien mit ihrer Verpflichtung auch für den Fall einverstanden gewesen, daß die Mithaftung außerhalb des eigenen Haftungsanteils anders geregelt werden sollte, sofern nur die volle Mithaftung von 500.000 DM erreicht werde, halte sich nicht in den Grenzen einer zulässigen Auslegung. Denn die Auslegung einseitiger Willenserklärungen habe nur den Inhalt dessen zu ermitteln, was der Erklärende tatsächlich hat erklären wollen. Hiernach habe die GmbH die Gesellschafter nur bei Beteiligung sämtlicher Kommanditisten wirksam verpflichten können; dazu sei es aber nicht gekommen.

Diese Auslegung greift die Revision mit Recht an, denn das Berufungsgericht hat hierbei gegen anerkannte Auslegungsgrundsätze verstoßen. Das ergibt sich aus folgendem:

Die Vollmacht haben die Gesellschafter durch Erklärung gegenüber der zu bevollmächtigenden Komplementär-GmbH der Kommanditgesellschaft, also "intern" und nicht gegenüber dem Geschäftspartner erteilt. Für die Auslegung einer so erteilten Vollmacht sind die Verhältnisse zwischen Vollmachtgeber und Bevollmächtigtem maßgebend. Der Wortlaut der Urkunden ist, was auch das Berufungsgericht nicht verkennt, in dem hier entscheidenden Punkte nicht eindeutig; die Vollmacht lautet jedenfalls nicht ausdrücklich dahin, sie solle nur bei Beteiligung aller Kommanditisten gelten. Es kann ferner mit dem Berufungsgericht davon ausgegangen werden, daß die Zeichner tatsächlich die Vorstellung und den Willen hatten, nur in diesem Sinne beschränkt Vollmacht zu erteilen, während der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, wie sein Verhalten zeigt und auch nicht streitig ist, an seiner uneingeschränkten Befugnis, die Haftungserklärungen auch ohne Beteiligung aller Kommanditisten abzugeben, nicht gezweifelt hat. Unter diesen Voraussetzungen entscheidet nicht der vom Berufungsgericht für maßgeblich gehaltene und ermittelte tatsächliche Wille der Vollmachtgeber, sondern es kommt - wie auch sonst bei der Auslegung von Willenserklärungen - darauf an, wie der Bevollmächtigte als Empfänger der Erklärungen diese bei objektiver Würdigung aller Umstände und unter Berücksichtigung von Treu und Glauben verstehen mußte.

Prüft man den Sachverhalt unter diesem Gesichtspunkt, so ist - was das Berufungsgericht ebenfalls außer acht gelassen hat - zunächst die Besonderheit zu berücksichtigen, daß die Kommanditisten die Vollmachturkunde nicht selbst entworfen, sondern den fertigen Entwurf von der Komplementär-GmbH übernommen haben. Stellt aber der zu Bevollmächtigende einen Entwurf zur Verfügung, so wird die unverändert unterzeichnete Urkunde in der Regel auch so auszulegen sein, wie jener sie mit Rücksicht auf den zu verfolgenden Zweck verstanden haben wollte, sofern er nur nach den Umständen erwarten konnte, diesen Sinn werde auch der Vollmachtgeber nicht mißverstehen. Danach war in erster Linie zu prüfen, wie der für die Kommanditgesellschaft handelnde GmbH-Geschäftsführer den von ihm den Gesellschaftern zugeleiteten Entwurf der Vollmacht verstehen durfte. Insofern liegt von vornherein der Gedanke fern, er habe mit der vorgelegten Formulierung dem emotionellen Bedürfnis der zeichnungsbereiten Kommanditisten, keine zusätzliche Verpflichtung ohne Beteiligung aller anderen Gesellschafter einzugehen, Rechnung tragen wollen. Die Umstände sprechen für das Gegenteil. Die Gesellschaft brauchte das Darlehen der Beklagten. Diese war aber dazu nur bereit, wenn die W.-Kreditanstalt eine Landesbürgschaft stellte. Die Kreditanstalt hatte ihrerseits die Ausfallbürgschaft davon abhängig gemacht, daß die Gesellschafter in Höhe von 500.000 DM die persönliche Haftung übernahmen. Es kam daher darauf an, alsbald Haftungserklärungen in dieser Höhe zusammenzubringen und - womit nach den Vorgängen in der vorangegangenen Gesellschafterversammlung gerechnet werden mußte - bei Weigerung einzelner Gesellschafter die verbleibende Lücke durch höhere Haftungserklärungen anderer Kommanditisten, notfalls auch dritter Interessenten, zu schließen. Nach Lage der Dinge kann daher als allein in Betracht kommende Vorstellung des GmbH-Geschäftsführers unterstellt werden, daß die entworfenen Vollmachturkunden zur Erreichung dieser Zwecke tatsächlich geeignet waren. Geeignet waren sie aber nicht, sondern ohne praktischen Nutzen, wenn sie nur bei Zeichnung aller Mitgesellschafter hätten wirksam werden sollen, denn es hätte dann zu ihrer Unwirksamkeit genügt, daß einer oder wenige der 37 Kommanditisten die Unterschrift verweigerten. Erfüllen konnten sie dagegen nur ihren Zweck, wenn der umstrittene Zusatz, die Haftung werde als Gesamtschuldner "zusammen mit allen übrigen Kommanditisten" übernommen, nicht als rechtsgeschäftliche Wirksamkeitsbeschränkung der Vollmacht, sondern als lediglich tatsächlicher Hinweis auf die von der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft dem Gesellschaftsvertrag entnommene Verpflichtung aller Kommanditisten zur Übernahme einer solchen Haftung zu verstehen war. Ein dahingehender Wille kann nicht nur subjektiv für den GmbH-Geschäftsführer angenommen werden. Es gibt auch keinen Grund anzunehmen, daß er die unterzeichneten Erklärungen der Kommanditisten nicht in demselben wirtschaftlich allein vernünftigen Sinne, sondern anders hätte verstehen müssen; denn diese waren mit dem Sinn und Zweck der Haftungserklärungen und ihrer dazu erteilten Vollmachten vertraut. Die Vollmachten sind deshalb dahin auszulegen, daß die Komplementär-GmbH die Kommanditisten mit den in ihrem Namen abgegebenen Haftungserklärungen der Beklagten gegenüber wirksam verpflichtet hat.

Die vom Berufungsgericht für seine gegenteilige Beurteilung herangezogenen und alle sonst noch in Betracht kommenden Umstände sprechen nicht gegen die vorstehende Auslegung. Aus der Tatsache, daß die Kreditanstalt die Auflage gemacht hatte, zunächst hätten "die Kommanditisten anteilig entsprechend ihrer jeweiligen Hafteinlage die persönliche Schuldhaft zu übernehmen", hat das Berufungsgericht zwar geschlossen, damit habe jene sämtliche Kommanditisten gemeint. Daraus ist aber nichts herzuleiten, weil sich die Kreditanstalt mit den später tatsächlich abgegebenen Erklärungen zufrieden gegeben hat und von vornherein damit zu rechnen war, es werde ihr nicht so sehr auf die Zeichnung sämtlicher Gesellschafter als vielmehr darauf ankommen, daß die Kommanditgesellschaft noch aus eigener Kraft zur Bestellung einer - der Bürgschaft vorgehenden - Sicherheit in der Lage sei. Der weitere vom Berufungsgericht angeführte Umstand, daß zwischen den Gesellschaftern im Juli 1969, als die Vollmacht-Entwürfe versandt worden seien, Streit über die Verpflichtung zur Abgabe der Haftungserklärungen bestanden habe, spricht nicht dagegen, sondern eher dafür, daß die Vollmachten, weil es im Gesellschaftsinteresse allein auf die baldige Auszahlung des Darlehens ankam, ihrem Sinne nach auch dann wirksam und verwertbar sein sollten, wenn sich eine Zeichnung aller Gesellschafter nicht durchsetzen ließ. Eine engere Auslegung der Vollmacht wäre nur am Platze gewesen, wenn anders die berechtigten wirtschaftlichen Interessen der Kommanditisten nicht berücksichtigt worden wären. Insofern bestehen aber keine durchgreifenden Bedenken. Das Interesse, zusätzliche Verpflichtungen nur einzugehen, wenn alle Haftungserklärungen zusammen den Betrag von 500.000 DM erreichen und damit die Auszahlung des vollen Darlehensbetrages erzielt werden würde, war nach der Fassung der Vollmacht ebenso gewahrt wie das Interesse, die eigene Haftsumme auf einen bestimmten Betrag zu begrenzen und auch etwaigen weitergehenden Regreßverpflichtungen nicht ausgesetzt zu sein. Zweifelhaft wäre schließlich gewesen, ob die Vollmachten die abgegebenen Haftungserklärungen gedeckt haben würden, wenn der Ausfall von Kommanditisten durch Schuldübernahmeerklärungen von Personen abgedeckt worden wäre, deren Bonität zweifelhaft war, so daß spätere Ausgleichsansprüche der zeichnungswilligen Gesellschafter als gefährdet hätten erscheinen können. Für einen solchen Sachverhalt gibt aber der Parteivortrag nichts her.

Nach alledem steht fest, daß die beigetretenen Kommanditisten sich wirksam gegenüber der Beklagten verpflichtet hatten. Sie haben in Erfüllung dieser Schuld gezahlt, so daß Ansprüche aus § 812 BGB gegenüber der Beklagten entfallen. Auf die Frage, ob die Kommanditisten nach dem Gesellschaftsvertrag zur Abgabe von Haftungserklärungen verpflichtet waren (vgl. zu einer fast gleichlautenden gesellschaftsvertraglichen Bestimmung SenUrt. v. 30.4.79 - II ZR 57/78, WM 1979, 672), kommt es in diesem Zusammenhang nicht an.

2.

Dem Prozeßstoff lassen sich auch sonst keine Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte entnehmen. Zwar hat sie ihre Klage noch darauf zu stützen versucht, daß die Beklagte bei der Zwangsversteigerung des Baugrundstücks den Eintritt der Haftung der Kommanditisten arglistig und wider Treu und Glauben herbeigeführt und dabei ihre Sorgfaltspflicht schuldhaft verletzt habe. Das will sie aus folgendem Sachverhalt herleiten: Zwischen der Beklagten auf der einen Seite, der T.-gesellschaft mbH & Co. KG sowie der B. GmbH & Co. KG auf der anderen Seite sei eine Ausbietungsgarantie vereinbart worden. Hiernach hätten sich die beiden Gesellschaften verpflichtet, die 1 a - Hypothek mit 850.000 DM und von der 1 b - Hypothek einen erstrangigen Teilbetrag von mindestens 450.000 DM auszubieten, wogegen sich die Beklagte mit dem Bestehenbleiben der Grundpfandrechte in entsprechender Höhe einverstanden erklärt habe. Vor und noch in dem Versteigerungstermin hätten beide Gesellschaften der Beklagten versichert, daß sie sich an das Ausbietungsabkommen gebunden fühlten und in jedem Fall 1,3 Mio DM, unter Umständen auch 1,4 Mio DM zu bieten bereit seien. Als sie Gebote abgegeben hätten, habe die Beklagte überraschend Sicherheit verlangt, die die Vertreter der beiden Gesellschaften nicht hätten erbringen können, weil sie im Vertrauen auf das Abkommen ohne die für eine Sicherheitsleistung erforderlichen Barmittel zum Termin gekommen seien. Ihre Gebote seien mangels Sicherheitsleistung zurückgewiesen worden, und die Beklagte habe das Meistgebot in Höhe von 940.000 DM abgegeben.

Das Berufungsgericht hat diesen Sachverhalt rechtlich im Zusammenhang damit geprüft, ob er dem auch nach seiner Ansicht von Dr. B. wirksam erklärten Schuldbeitritt entgegengehalten werden könne. Das hat es verneint, da Dritte aus dem Ausbietungsabkommen keine Rechte für sich herleiten könnten und zudem selbst bei Einhaltung des Abkommens ein Teilbetrag der Hypothekenforderung ausgefallen wäre, für den die Beklagte die Rechte aus dem Schuldbeitritt hätte geltend machen können. Dem ist zumindest im Ergebnis zu folgen. Die Klägerin begründet hier nicht näher, worin sie die Rechtsgrundlage für Ansprüche gegen die Beklagte sieht. Eine von ihr wohl ins Auge gefaßte Schadensersatzpflicht, wie sie auch begründet werden könnte, scheitert jedenfalls daran, daß die Einhaltung des Ausbietungsabkommens die Lage der beigetretenen Kommanditisten nicht verbessert hätte. Hierbei muß beachtet werden, daß eine Vereinbarungüber das Bestehenbleiben der 1 b - Hypothek nur für den Teilbetrag von 450.000 DM getroffen worden ist, an darüber hinausgehende Absichtserklärungen der Bietinteressenten war die Beklagte sicher nicht gebunden. Hätte diese jedoch die 1 b - Hypothek vereinbarungsgemäß in Höhe eines Teilbetrags von 450.000 DM belassen, so wären immer noch 200.000 DM des Kapitals (von Kosten und Zinsen ganz abgesehen) ungedeckt geblieben. Auch wegen dieses Ausfalls hätte die Beklagte die beigetretenen Kommanditisten jeweils bis zur Höhe der übernommenen Verbindlichkeit heranziehen können. Eine Grundlage für die Annahme, daß diese sich nur für die "ersten" 171.578,92 DM (= Summe ihrer Schuldübernahmen) des Hypothekendarlehns verpflichtet haben, ist nicht ersichtlich.

Da die Klägerin die behaupteten Ansprüche nicht hat, sind die Urteile der Vorinstanzen aufzuheben, soweit zum Nachteil der Beklagten erkannt worden ist; die Klage ist in vollem Umfang abzuweisen.