Die Revision des Klägers führt zur Aufhebung des Berufungsurteils und zur Wiederherstellung der Entscheidung des Landgerichts. Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts sind die in der Versammlung vom 22. Juni 1990 gefaßten Gesellschafterbeschlüsse nichtig, weil ein zur Nichtigkeit führender Einberufungsmangel vorliegt.

I.

Das Berufungsgericht ist in Übereinstimmung mit dem Landgericht im Ergebnis zu Recht davon ausgegangen, daß die Übertragung des ererbten Anteils durch Gerda B. auf Joachim B. nicht wirksam war.

Zutreffend hat das Berufungsgericht § 16 des Gesellschaftsvertrages dahin ausgelegt, daß diese Vorschrift keine Erbregelung enthält, sondern für den Erben die schuldrechtliche Verpflichtung begründet, den Geschäftsanteil auf die zu den gesellschaftsrechtlichen Nachfolgern berufenen Personen zu übertragen (vgl. BGHZ 92, 386, 390). Das Recht auf Übernahme des von dem Vater vererbten Geschäftsanteils steht, wie sich insbesondere aus den Absätzen 1, 3 und 4 der Vorschrift ergibt, allen drei Söhnen zu. Soll nur einer von diesem Recht ausgeschlossen werden, bedarf das entsprechend § 13 des Gesellschaftsvertrages der Zustimmung durch die Geschäftsführung, deren Erteilung "nach erfolgter Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung, für die Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist", vorgenommen wird. Eine solche Zustimmung ist nicht erteilt worden.

Soweit der geschäftsführende Gesellschafter Joachim B. den Vertrag vom 22. März 1990 unterschrieben hat, hat er das in seiner Eigenschaft als Gesellschafter und an der Vereinbarung Beteiligter getan. Eine ausdrückliche gesondert und getrennt von diesem Übertragungsvorgang durch ihn abgegebene Zustimmungserklärung der Beklagten liegt nicht vor.

Diese Unterschriftsleistung kann auch nicht als namens der Beklagten konkludent erklärte Zustimmung zur Anteilsübertragung verstanden werden. Der Vorgang der Unterschriftsleistung unter den Übertragungsvertrag war der Vollzug der Abstimmung über die Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung im Sinne des § 13 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages. Verweigerte der Kläger seine Unterschrift, brachte er damit zum Ausdruck, daß er die Anteilsübertragung auf Joachim B. ablehnte. Die Beklagte hat zwar vorgetragen, eine "Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen" im Sinne des § 13 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages sei deswegen gegeben, weil sich der Kläger dadurch, daß er die Gesellschafterversammlung mit den Worten "ihr macht ja doch, was ihr wollt!" verlassen habe, der Stimmabgabe enthalten habe. Das trifft jedoch nicht zu. Die Beklagte geht selbst davon aus, der Kläger habe die Gesellschafterversammlung erst verlassen, nachdem der amtierende Notar die Beschlußfassung eingeleitet gehabt habe. Soweit der Kläger unter diesen Umständen die Urkunde nicht - wie vorgesehen - unterzeichnete, ist das als Verweigerung der Unterschriftsleistung anzusehen. Eine andere Wertung dieses Verhaltens widerspricht jeglicher Lebenserfahrung.

Da Frau B. in dem maßgebenden Zeitpunkt somit Gesellschafterin der Beklagten war, durfte von ihrer Einladung zur Gesellschafterversammlung nicht mit der Überlegung abgesehen werden, sie habe ihre Gesellschaftereigenschaft durch die Anteilsübertragung verloren.

II.

Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts greift zugunsten der Beklagten auch nicht die Vorschrift des § 16 Abs. 1 GmbHG ein.

Mit dieser Bestimmung fingiert das Gesetz im Interesse der Rechtssicherheit die Gesellschaftereigenschaft eines Erwerbers, dessen Anteilserwerb unter Nachweis des Übergangs bei der Gesellschaft angemeldet worden ist. Sie bezweckt, die Gesellschaft vor den Unsicherheiten eines Gesellschafterwechsels und Veräußerer sowie Erwerber in ihrer Stellung gegenüber der Gesellschaft zu schützen. Auf die Wirksamkeit der Übertragung kommt es nicht an (BGHZ 84, 47, 49;  112, 103, 113;  BGH, Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724; Urt. v. 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, ZIP 1990, 1057, 1060).

1.

Soweit das Berufungsgericht allerdings zu dem Ergebnis gelangt, Gerda und Joachim B. hätten bei der Beklagten den Anteilsübergang angemeldet, ist dagegen aus Rechtsgründen nichts einzuwenden. Nach der Rechtsprechung des Senats genügt für die Anmeldung im Sinne des § 16 Abs. 1 GmbHG nicht der Umstand, daß die Gesellschaft von der Anteilsübertragung Kenntnis erhält. Vielmehr ist ein Gestaltungsakt des Veräußerers oder des Erwerbers erforderlich, damit die Gesellschafterstellung im Verhältnis zur Gesellschaft auf den Erwerber übergeht. Soweit die Anmeldung nicht auf einer ausdrücklichen Erklärung beruht, ist es eine Frage der Auslegung des Verhaltens der Beteiligten, ob sie stillschweigend vorgenommen worden ist (SenUrt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90 a.a.O. S. 725).

Mit diesen Grundsätzen steht die Entscheidung des Berufungsgerichts in Übereinstimmung. Die in der Urkunde vom 22. März 1990 enthaltene Vereinbarung, die Übertragung erfolge "mit Wirkung vom heutigen Tage", und die von den Beteiligten daraus gezogene Schlußfolgerung, Joachim B. sei somit an der Beklagten in Höhe von 150.000,00 DM und 550.000,00 DM, insgesamt also mit 700.000,00 DM beteiligt, sprechen ebenso für den Willen, die Anmeldung gegenüber der Gesellschaft zu vollziehen, wie der Umstand, daß Joachim B. als geschäftsführender Gesellschafter in den nachfolgenden Gesellschafterversammlungen als Inhaber des ihm von Gerda B. übertragenen Geschäftsanteils aufgetreten ist.

2.

Nicht gefolgt werden kann dem Berufungsgericht jedoch insoweit, als es davon ausgeht, die Anmeldung bei der Gesellschaft sei "unter Nachweis des Übergangs" des Geschäftsanteils erfolgt. Eine Anmeldung "unter Nachweis des Übergangs" setzt voraus, wie das Berufungsgericht in Übereinstimmung mit der Senatsrechtsprechung ausführt, daß das Vertretungsorgan der Gesellschaft von dem Rechtsübergang überzeugend unterrichtet wird. Zwar steht es grundsätzlich im pflichtgemäßen Ermessen des Geschäftsführers, ob ein solcher Nachweis als geführt anzusehen ist. Bei der Überzeugungsbildung müssen jedoch gesellschaftsvertragliche Bestimmungen berücksichtigt werden, welche die Abtretung erschweren (BGH, Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90 a.a.O. S. 725). Davon kann nach den auf der Grundlage des Parteivortrages von dem Berufungsgericht getroffenen Feststellungen nicht ausgegangen werden.

Wie bereits dargelegt bedarf die Anteilsübertragung nach § 13 des Gesellschaftsvertrages der Zustimmung der Geschäftsführung. Diese durfte nur nach Genehmigung der Gesellschafterversammlung, für die Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen erforderlich war, erteilt werden. Die Zustimmung der Gesellschafter zu der Anteilsübertragung sollte, wie es sich aus dem Vortrag der Beklagten und der überreichten Urkunde vom 22. März 1990 ergibt, durch Unterzeichnung der Abtretungsvereinbarung erteilt werden. Aus der Urkunde ist ersichtlich, daß die Unterschrift des Klägers fehlt, er also seine Zustimmung nicht erteilt hat. Bereits daraus folgt, daß die Beklagte über den Rechtsvorgang nicht überzeugend unterrichtet worden ist.

Daß der Kläger später die Protokolle über die Gesellschaftsversammlungen vom 29. April 1991 und 24. Februar 1992, nach deren Inhalt Gerda B. als Gesellschafterin nicht in Betracht kommt, unterzeichnet hat, ändert daran nichts. Abgesehen davon, daß sich der Kläger noch Ende 1991 schriftlich gegen die Wirksamkeit der Anteilsübertragung gewandt hat, kann das - nachträgliche - Verhalten des Klägers keine gegenüber der Geschäftsführung vorzunehmende überzeugende Unterrichtung der Beklagten ersetzen.

III.

Das Berufungsurteil konnte somit keinen Bestand haben. Es war aufzuheben und die Berufung der Beklagten zurückzuweisen.