1.

Das Berufungsgericht entnimmt der schriftlichen Erklärung vom 17. April 1969, daß der Beklagte damals in Höhe eines Betrages von 471.249,41 DM entweder eine persönliche Schuld habe neu schaffen oder aber die aus seiner Stellung als persönlich haftender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft fließende Mit-Haftung für deren Verbindlichkeiten habe bestätigen und bekräftigen wollen. Dazu führt es aus: Nach dem klaren Wortlaut dieser Erklärung habe die persönliche Schuld des Beklagten nicht dadurch berührt werden sollen, daß im Zuge der Sanierungsmaßnahmen die Kommanditgesellschaft von verschiedenen Verbindlichkeiten zu befreien gewesen sei. Die Verpflichtung des Beklagten sei auch nicht von der Bedingung abhängig gemacht worden, daß die künftigen Einkommens- und Vermögensverhältnisse des Beklagten eine Rückzahlung der Schuld erlaubten. Der insoweit bedeutsame Schlußabsatz der Erklärung vom 17. April 1969 beziehe sich lediglich auf eine nähere Regelung der Zahlungsmodalitäten.

Hiergegen wendet sich die Revision ohne Erfolg.

a)

Zutreffend nimmt das Berufungsgericht an, der Erlaß der Darlehensforderung gegen die Kommanditgesellschaft habe nicht auch zugunsten des Beklagten gewirkt. Erläßt ein Gläubiger eine solche Gesellschaftsschuld, so können sich allerdings auch die persönlich haftenden Gesellschafter darauf berufen (§§ 128, 129, 161 HGB). Der Schulderlaß kann jedoch wirksam auf die Gesellschaft beschränkt werden, wenn er unter dem Vorbehalt vereinbart wird, daß die Schuld des Gesellschafters fortbestehen soll, sofern dieser dem Vertrag zustimmt (BGHZ 47, 376, 378; Reinicke, NJW 1969, 2117, 2119 unter III). Das Berufungsgericht erblickt diese Zustimmung des Beklagten in dessen Erklärung vom 17. April 1969. In dieser Richtung erhebt die Revision keine sachdienlichen Verfahrensrügen. Der Beweisantritt des Beklagten im Berufungsverfahren dafür, er habe bei der Vorbesprechung der "Vereinbarung" vom 17. April 1969 u.a. gesagt, er erkenne die Schuld nicht an, ist gegenüber dem insoweit klaren und eindeutigen Wortlaut der abgegebenen rechtsgeschäftlichen Erklärung des Beklagten unbehelflich; diese Erklärung stellt sich frei von offenen und versteckten Vorbehalten und damit als keiner Auslegung bedürftig dar (vgl. RGZ 158, 119, 124; BGH LM § 2084 BGB Nr. 7).

b)

Die Feststellung des Berufungsgerichts, die Verpflichtung des Beklagten stehe nicht unter einer Bedingung, deren Ausfall dem Zahlungsanspruch die Grundlage entziehe, wird von der Revision ebenfalls ohne Erfolg angegriffen.

Der Beklagte beruft sich insoweit auf den Schlußabsatz seiner Erklärung vom 17. April 1969. Die Auslegung dieser individuellen Vereinbarung kann vom Revisionsgericht nur darauf überprüft werden, ob sie anerkannte Auslegungsgrundsätze oder die Denkgesetze verletzt oder ob wesentlicher Auslegungsstoff unberücksichtigt geblieben ist. Das vermag die Revision nicht aufzuzeigen. Die im Schlußabsatz der schriftlichen Erklärung enthaltene Regelung, (auch) hinsichtlich der "Darlehenssumme" noch vertragliche Vereinbarungen zu treffen, weist nach dem Erklärungsinhalt nicht auf einen Schulderlaß hin. Das wird durch das Ergebnis der Beweisaufnahme unterstrichen. Wie der Zeuge B. bekundet hat, sollte die Schuld der Kommanditgesellschaft dem Beklagten als "Verursacher" angelastet werden. Dies und die weitere Aussage des Zeugen, man habe damals nicht ins Auge gefaßt, daß der Beklagte von der S.-S. GmbH nicht übernommen werde, d.h. bei dieser Gesellschaft keine für die Rückzahlung der Schuld zu verwendenden Einnahmen haben werde, geben der tatrichterlichen Feststellung eine ausreichende Grundlage. Soweit die Revision darlegt, welches Interesse die Volksbank an einer (bedingten) Übernahme der Gesellschaftsschuld durch den Beklagten und dessen Zustimmung zur Übernahme der Kommanditgesellschaft durch die GmbH gehabt habe, unternimmt sie den Versuch, die Würdigung des Tatrichters durch ihre eigene zu ersetzen.

2.

Das Berufungsgericht nimmt weiter an, die Volksbank habe sich am 17. April 1969 noch nicht im einzelnen binden wollen, wie die "Besicherung, Tilgung und Verzinsung" der Schuld näher zu regeln sei. Man habe sich seinerzeit vorgestellt, daß der Beklagte die Schuld aus seiner künftigen Gesellschaftsbeteiligung abtragen solle und gegebenenfalls auch sein vorgesehenes Geschäftsführergehalt mit herangezogen werden solle. Die Beteiligten hätten andererseits nicht die Möglichkeit ins Auge gefaßt, daß sich diese Einnahmen nicht einstellen würden. Unter diesen Umständen lasse die Erklärung vom 17. April 1969 nur die Bereitschaft der Volksbank erkennen, bis zum Eintritt der erwarteten Einnahmen zuzuwarten, d.h. dem Beklagten Stundung zu gewähren. Nachdem der Beklagte eine Verbindlichkeit überhaupt leugne und auch nicht bereit sei, über die Art und Weise einer Tilgung mit der Gläubigerin zu verhandeln, sei diese nach Treu und Glauben berechtigt gewesen, die gewährte Stundung zum 5. November 1970 zurückzunehmen bzw. zu widerrufen. Seitdem sei die Schuld fällig und verzinslich.

Die Revision rügt, daß das Berufungsgericht die Aussage des Zeugen B. abweichend von ihrem protokollierten Inhalt gewürdigt habe und dadurch den verbindlichen Charakter der Vereinbarung vom 17. April 1969 verkannt habe. Hiermit hat die Revision Erfolg.

a)

Die Annahme des Berufungsgerichts, die am 17. April 1969 getroffene Abrede über noch abzuschließende Vereinbarungen "hinsichtlich der Darlehenssumme, der Besicherung, der Tilgung und der Verzinsung" habe die Volksbank nicht dahin binden sollen, die Rückzahlung des Darlehens in zeitlicher Hinsicht den "künftigen Einkommens- und Vermögensverhältnissen" des Beklagten "anzupassen", läßt sich mit der protokollierten Aussage des (nur) vom Landgericht vernommenen Zeugen B. nicht vereinbaren. Dieser hat bekundet, seinerzeit sei mit dem Beklagten abgesprochen worden, er brauche Zahlungen nur aus den Beträgen zu leisten, die ihm von der S.-S. GmbH über sein Geschäftsführergehalt hinaus gezahlt würden. Der letzte Absatz der Erklärung vom 17. April 1969 sei deshalb so gefaßt worden, weil damals noch nicht bekannt gewesen sei, welche Leistungen dieser Art dem Beklagten zufließen würden.

Demgegenüber nimmt das Berufungsgericht im Ergebnis an, dem Beklagten habe Stundung nur bis zu dem Zeitpunkt gewährt werden sollen, in dem seine Einnahmen bekannt sein würden. Diese Würdigung widerspricht der klaren Aussage des Zeugen B., wonach auch die Art und Weise der künftigen Zahlung von den ins Auge gefaßten Einnahmen des Beklagten abhängen sollte. Dieser Teil der Aussage stimmt im übrigen im wesentlichen mit dem letzten Halbsatz der Erklärung vom 17. April 1969 überein, der deutlich macht, daß die Rückzahlung den "künftigen Einkommens- und Vermögensverhältnissen angepaßt" werden sollte.

b)

Die Würdigung des Berufungsgerichts verstößt auch gegen anerkannte Auslegungsgrundsätze. Nach seinen Feststellungen haben die Beteiligten seinerzeit mit der Möglichkeit, daß der Beklagte bei der S.-S. GmbH die erwarteten Einnahmen nicht haben werde, nicht gerechnet. Hiernach hätte, auch bei Würdigung der Aussage des Zeugen B., Anlaß bestanden, durch ergänzende Auslegung zu ermitteln, was die Beteiligten für diesen nicht bedachten, aber dann eingetretenen Fall vereinbart haben würden. Unter Berücksichtigung des im Vertrag bereits zum Ausdruck gekommenen Parteiwillens, insbesondere des Vertragszwecks, mußte vom Tatrichter festgestellt werden, was die Beteiligten insoweit als redliche Vertragspartner, die den Geboten von Treu und Glauben und der Verkehrssitte verbunden sind, vertraglich bestimmt hätten. Eine solche Würdigung fehlt.

Diese ergänzende Auslegung kann allerdings nicht zu dem Ergebnis führen, daß eine Verpflichtung des Beklagten zur Rückzahlung der Darlehensschuld nur für den Fall entsprechender Einnahmen als Gesellschafter (-Geschäftsführer) der GmbH habe bestehen sollen. Eine solche Auslegung würde die "Bedingung" wieder einführen, die das Berufungsgericht rechtsfehlerfrei verneint hat. Hängt hiernach die Verpflichtung des Beklagten nicht davon ab, aus welcher Quelle seine Einkünfte fließen, so kann andererseits nicht ausgeschlossen werden, daß die Beteiligten, wenn sie das baldige Ausscheiden des Beklagten bei der GmbH bedacht hätten, dem Schuldner eine Schuldermäßigung gewährt, lange Zahlungsfristen bewilligt oder erträgliche Zinsen eingeräumt hätten. Für die Ermittlung des mutmaßlichen Parteiwillens kommt es wesentlich darauf an, welcher Teil der Einkünfte des Beklagten (bei der GmbH) seinerzeit zur Rückzahlung hatte verwendet werden sollen. Insoweit besteht zwischen dem letzten Halbsatz der Erklärung vom 17. April 1969 und der Aussage des Zeugen B. ein Widerspruch, den das Berufungsgericht bisher nicht geklärt hat.

Bei der Feststellung des hypothetischen Parteiwillens hinsichtlich der "Anpassung" der Rückzahlung an die "Einkommens- und Vermögensverhältnisse" des Beklagten wird u.a. zu berücksichtigen sein, welche Aussichten sich der Volksbank am 17. April 1969 boten, ihre Forderung bei der Kommanditgesellschaft oder dem Beklagten einzutreiben, wenn die von ihr geförderte Firmenübernahme nicht erfolgt wäre. Je geringer diese Aussichten waren, um so näher liegt es, daß die Volksbank, für den Beklagten erkennbar, sich auf eine lange Dauer der Begleichung der Schuld, möglicherweise auch bei gleichzeitiger Ermäßigung, eingestellt hatte. Dann würde auch die Annahme naheliegen, daß die Verzinsung den Beklagten nicht zusätzlich spürbar belasten sollte. Andererseits wird zu bedenken sein, daß mit zunehmender Dauer der Darlehensgewährung das Interesse des Gläubigers am Rückfluß des hingegebenen Kapitals immer mehr in den Vordergrund tritt. Das könnte es nach Treu und Glauben rechtfertigen, daß der Beklagte zur Rückzahlung nunmehr auch Einkünfte verwenden muß, die nach dem erklärten Parteiwillen zunächst einem Zugriff entzogen sein sollten, zumindest aber gehalten sein soll, das Darlehen angemessen zu verzinsen.

c)

Das Berufungsurteil kann auch nicht mit der Begründung gehalten werden, dem Beklagten sei es durch § 242 BGB verwehrt, der Zahlungsklage die ursprünglich gewährte Stundung entgegenzuhalten, weil er seine Verpflichtung überhaupt bestreite und auch nicht bereit sei, mit der Klägerin über die Art und Weise der Tilgung zu sprechen.

Der Beklagte gründet seine Rechtsansicht auf die Vereinbarung vom 17. April 1969, deren Auslegung streitig ist. Insoweit fehlt es an Umständen, die es rechtfertigen könnten, in seinem Verhalten einen Verstoß gegen Treu und Glauben zu erblicken. Auch seine Weigerung, mit der Klägerin über Tilgungsmodalitäten zu sprechen, ist durch seinen Rechtsstandpunkt in der Frage der Auslegung der Vereinbarung gedeckt. Es besteht kein begründeter Anlaß, ihm die etwaigen Rechtsvorteile einer Vereinbarung vorzuenthalten, die ihm das Recht gibt, eine "Anpassung" der Darlehenssumme und der Zahlungsmodalitäten auch an ungünstige Einkommens- und Vermögensverhältnisse zu verlangen.

Anders als in dem vom Berufungsgericht ausgewerteten Fall (RGZ 90, 177, 180) kann hier nicht angenommen werden, die Vereinbarung sei unter dem stillschweigenden Vorbehalt des Gläubigers geschlossen worden, daß der Schuldner die Gültigkeit der Forderung nicht in Frage stelle. Die hier gewährte "Stundung" ähnelt sog. "Besserungsklauseln", in denen der Richter berufen ist, den Inhalt der vertraglichen Verpflichtung unter Anwendung des § 242 BGB zu bestimmen (vgl. Alff in BGB-RGRK 12. Aufl. § 271 Rdn. 5 m. Nachw.). In solchen Fällen steht es allerdings nicht im Belieben des Schuldners, den Gläubiger zu befriedigen; Treu und Glauben verpflichten ihn, seine Zahlungszusage zu erfüllen, sobald und soweit seine wirtschaftlichen Verhältnisse dies zulassen (vgl. RGZ 94, 290). Gegebenenfalls muß in solchen Fällen der Gläubiger die Verbesserung der Vermögenslage beweisen, der Schuldner demgegenüber dartun, weshalb trotzdem die Fälligkeit noch nicht eingetreten sei (BGB-RGRK a.a.O.). Die Weigerung des Schuldners, seine Einkommensverhältnisse umfassend darzulegen, bildet jedenfalls solange keinen ausreichenden Grund, ihm in Anwendung des § 242 BGB die Vorteile einer solchen Besserungsklausel für die Zukunft vorzuenthalten, als der Inhalt der vertraglichen Verpflichtung noch nicht richterlich festgestellt ist und die Auffassung des Schuldners über den Umfang seiner Verbindlichkeit vertretbar ist.

d)

Die Kündigung zum 5. November 1970 läßt sich auch nicht auf Nr. 17 Satz 2 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der (ehemaligen) Volksbank K. in der Fassung vom Januar 1970 stützen. Danach hatte die Bank auch bei einer anderweitigen Vereinbarung das Recht, die Geschäftsverbindung jederzeit einseitig aufzuheben, wenn ein wichtiger Grund vorlag, namentlich dann, wenn der Kunde unrichtige Angaben über seine Vermögenslage gemacht hatte oder eine wesentliche Verschlechterung seines Vermögens oder eine erhebliche Vermögensgefährdung eintrat oder wenn der Kunde der Aufforderung zur Stellung oder Verstärkung von Sicherheiten nicht nachkam. Diese Klausel gewährte ersichtlich ein außerordentliches Kündigungsrecht nur bei besonderen Umständen, wenn also der Bank nicht mehr zugemutet werden konnte (§ 242 BGB), die - entgegenstehende - Vereinbarung einzuhalten. Insoweit kann die Klausel sich hier rechtlich nicht besonders auswirken, da der Inhalt der Vereinbarung vom 17. April 1969, soweit eine ergänzende Vertragsauslegung geboten ist, ohnehin durch die aus § 242 BGB sich ergebenden Anforderungen bestimmt wird.

3.

Der erkennende Senat ist nicht in der Lage, die hier notwendige ergänzende Vertragsauslegung selbst vorzunehmen. Das macht es erforderlich, die Sache im gesamten Umfang an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.