Die zulässige Revision hat keinen Erfolg. Mit Recht hat das Berufungsgericht angenommen, dass der die beiden nicht nichtigen, sondern allenfalls anfechtbaren Beschlüsse vom 10. Oktober 1994 und 28. November 1996 bestätigende Hauptversammlungsbeschluss der Beklagten vom 10. Dezember 1998 rechtmäßig ergangen ist.

1.

Die Kläger gehen fehl, wenn sie dem § 244 Satz 1 AktG entnehmen wollen, im Zeitpunkt der Bestätigung müssten alle Voraussetzungen des Ausgangsbeschlusses vorhanden sein. Das hätte zur Folge, dass die Bestätigung der Sache nach allein in Form einer Neuvornahme vonstatten gehen könnte. Dem widerspricht nicht nur der Wortlaut, sondern vor allem der Sinn des Gesetzes.

a)

Wie schon die Rechtsfolge - ...die Anfechtung kann nicht mehr geltend gemacht werden... - nahe legt, bedarf es nicht der Neuvornahme des seinerzeit gefassten Beschlusses. Indem die Hauptversammlung den seinerzeit gefassten Beschluss als gültige Regelung der betreffenden Gesellschaftsangelegenheit anerkennt (so schon Ballerstedt, ZHR 01.04.1962], 233, 235; MünchKomm.z.AktG/Hüffer, 2. Aufl. § 244 Rdn. 4; GK AktG/Karsten Schmidt, 4. Aufl. § 244 Rdn. 5), beseitigt sie die Anfechtbarkeit. Damit werden einerseits die möglichen Zweifel über die Gültigkeit des Beschlossenen im Interesse der Gesellschaft wie des Rechtsverkehrs ausgeräumt, andererseits bleibt für die Gesellschaft die gerade bei Strukturmaßnahmen überragend wichtige Möglichkeit erhalten, dass der gefasste Beschluss nach dem seinerzeit geltenden Gesetzes- und Satzungsrecht beurteilt wird. Unerlässliche Voraussetzung für diese in der Bestätigung liegende Anerkennung des Beschlusses als für die Gesellschaft gültig und verbindlich ist jedoch, dass die Mängel, welche den Erstbeschluss anfechtbar gemacht haben, beseitigt und nicht etwa bei der Bestätigung wiederholt werden; wird hiergegen verstoßen, ist die Anfechtung des Bestätigungsbeschlusses erfolgreich. Eine wirksame Bestätigung dagegen hat materiell-rechtliche Wirkung (heute allg. M. vgl. z.B. Hüffer a.a.O., Rdn. 11; Karsten Schmidt a.a.O., Rdn. 13), indem sie die gegen den Erstbeschluss gerichtete Anfechtungsklage unbegründet macht und nicht - wie bei einem wiederholenden Beschluss (s. dazu Volhard in Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, II U Rdn. 67) - lediglich das Rechtsschutzbedürfnis des Klägers entfallen lässt.

b)

Dieses aus dem Wortlaut des Gesetzes gewonnene Ergebnis wird durch den Sinn der Regelung, wie er sich aus der Entstehungsgeschichte des § 244 AktG erschließt, nachdrücklich bestätigt. Vor dem Inkrafttreten des AktG 1965 enthielt das Gesetz keine entsprechende Regelung. Wollte man das Anfechtungsverfahren abkürzen, blieb einzig der Weg, den angefochtenen Beschluss erneut - unter Vermeidung der zur Anfechtbarkeit führenden Mängel - zu fassen (vgl. BGHZ 21, 354, 356; v. Caemmerer, FS A. Hueck [1959], S. 281 ff.; Kropff, Reg.Begr., S. 331; weiter gehend aber schon Ballerstedt, ZHR a.a.O.). Eben dies sollte den Gesellschaften nach dem auf Grund einer Interessenabwägung gebildeten Willen des Gesetzgebers erspart werden (vgl. Kropff a.a.O., S. 331): Dem betroffenen Aktionär sollte nicht angesonnen werden, einen mit Fehlern behafteten Beschluss der Hauptversammlung gegen sich gelten zu lassen. Weiter als dass dieser Fehler beseitigt wird, kann sein Interesse indessen nicht gehen. Wird deswegen der Mangel im Zuge der Bestätigung behoben, bedarf es einer weiter gehenden Prüfung - etwa der Zulässigkeit der Maßnahme im Zeitpunkt der Bestätigung - nicht. Auf diese Weise wird die Gesellschaft vor Zeitverlusten durch die Anfechtung und Beseitigung des Fehlers geschützt, und es müssen vollzogene - wegen des Fortschreitens der Entwicklung nicht wiederholbare - Maßnahmen nicht rückgängig gemacht werden.

c)

Zu einer anderen Auslegung nötigt - anders als die Kläger meinen - auch nicht die Tatsache, dass nach heute allgemeiner Meinung (Karsten Schmidt a.a.O., Rdn. 16; Hüffer a.a.O., Rdn. 12 f.; Semler in Münch.Handb.z.AktG, 2. Aufl. § 45 Rdn. 45; anders mit einer nicht passenden Parallele zu § 144 BGB v. Caemmerer a.a.O., S. 281, 285; ähnlich Kropff a.a.O., S. 331 f.) der wirksam gefasste Bestätigungsbeschluss seine Wirkung nicht ex tunc entfaltet, sondern die Anfechtungsklage gegen den Erstbeschluss erst mit der wirksam beschlossenen Bestätigung unbegründet wird. Die fehlende Rückwirkung der Bestätigung zwingt nicht zu der Annahme, es müssten auch im Zeitpunkt der Beschlussfassung (noch) sämtliche Voraussetzungen für den Erstbeschluss vorliegen. Abgesehen davon, dass - wie ausgeführt - der Wortlaut des Gesetzes dies nicht erfordert und die Auffassung der Kläger zu sinnwidrigen Ergebnissen führen würde, zeigt gerade die Sondervorschrift des § 244 Satz 2 AktG, nach welcher der Aktionär unter besonderen Umständen ausnahmsweise für den Zwischenzeitraum zwischen Erst- und Bestätigungsbeschluss sein Anfechtungsrecht behält, dass für die inhaltliche Prüfung des Beschlossenen die Rechtslage im Zeitpunkt des Erstbeschlusses maßgeblich und eine Neuvornahme nicht erforderlich ist.

2.

Der angefochtene Bestätigungsbeschluss ist - anders als die Kläger geltend machen - nicht fehlerhaft ergangen, insbesondere ist das Informationsrecht der Minderheitsaktionäre nicht verletzt worden (unten a); die Bestätigungswirkung wird auch nicht dadurch ausgeschlossen, dass der Erstbeschluss vom 28. November 1996 nicht nur anfechtbar, sondern - wie der Kläger zu 1 geltend macht - von vornherein nichtig war (unten b).

a)

Zu Unrecht macht die Klägerin zu 2 geltend, das Berufungsgericht habe ihr Vorbringen zur Missachtung ihres Informationsrechts in der Diskussion vor der Fassung des Bestätigungsbeschlusses nicht ordnungsgemäß beschieden. Die Frage

...Auf Grund welcher Tatsache wird in der Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen behauptet, der vorgeschlagene Kapitalschnitt stehe an Stelle der Zerschlagung der Gesellschaft und sei unabdingbarer Bestandteil einer erfolgreichen Sanierung, wenn gleichzeitig eine Kapitalerhöhung gar nicht erfolgt?...

hat das Landgericht in seiner Entscheidung (S. 14 unter cc) ohne Rechtsfehler als beantwortet behandelt. Das Berufungsgericht durfte hierauf Bezug nehmen und die von der Klägerin zu 2 in der Berufungsbegründungsschrift erhobene Rüge der Sache nach als nicht hinreichend substantiiert werten. Es war offenkundig, dass kein Investor außer ...M. Milch... bereit war, sich an der Beklagten zu beteiligen (vgl. BGHZ 138, 71, 76), und dass diese Gesellschaft den Kapitalschnitt zur Voraussetzung der Sanierung gemacht hat. Die in der Frage der Klägerin zu 2 zum Ausdruck kommende Ansicht, eine Sanierung setze stets eine Kapitalerhöhung voraus, ist in der Hauptversammlung diskutiert und als unzutreffend zurückgewiesen worden. Weil die Beklagte nur als Betriebsgesellschaft aktiv wurde und das Anlagevermögen der S. nutzte, konnte das herabgesetzte Kapital von 100.000,00 DM bei gleichzeitiger Gewährung von Darlehensmitteln der ...M. Milch... ausreichen.

b)

Vergeblich macht der Kläger zu 1 ferner geltend, der am 28. November 1996 gefasste und am 10. Dezember 1998 von der Hauptversammlung der Beklagten bestätigte Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses 1995 sei wegen nur unvollständiger Auslegung und eines sich daraus ergebenden Verstoßes gegen § 256 Abs. 4 AktG (Klarheit und Übersichtlichkeit) und gegen die Gliederungsvorschriften (§ 264 Abs. 2 HGB) nichtig und einer Bestätigung nicht zugänglich.

Unstreitig hat der Jahresabschluss in der Hauptversammlung ausgelegen. Es besteht kein Anhaltspunkt dafür, dass die von dem Kläger zu 1 als fehlend bemängelten Anlagen nicht vorhanden gewesen und erst nachträglich zu Prozesszwecken angefertigt worden sind. Dann liegt - wenn man den Vortrag des Klägers zu 1 wie das Berufungsgericht als zutreffend unterstellen will - allenfalls ein zur Anfechtung des Hauptversammlungbeschlusses berechtigender Fehler bei der Auslegung des Jahresabschlusses, nicht aber ein zur Nichtigkeit führender Mangel vor.

Schließlich hat das Berufungsgericht mit Recht und in Übereinstimmung mit dem erstinstanzlichen Urteil entschieden, dass gegen den Fortsetzungsbeschluss vom 28. November 1996 keine inhaltlichen Bedenken bestehen, weil er sich auf die Sondervorschrift des hier entsprechend anwendbaren § 274 Abs. 2 Nr. 1 AktG a.F. stützen konnte. Der Kläger zu 1 verkennt die durch die genannte Vorschrift geregelte Sondersituation (vgl. dazu Hüffer in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, AktG § 274 Rdn. 8), die einen Fortsetzungsbeschluss, wie er hier gefasst worden ist, zur Durchführung des gerichtlich bestätigten Vergleichs zulässt und die von dem Kläger zu 1 gezogenen Parallelen zu anderen Fallgestaltungen verbietet.