Die Revision führt zur Aufhebung des angefochtenen Urteils und zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht.

I.

Das Berufungsgericht hält die Ausschließungsklage für begründet, weil die Beklagte zu 1 durch den im November 1971 mit der R. KG geschlossenen Vertrag und die Zahlung der 49.000 DM gegen ihre gesellschaftliche Treuepflicht verstoßen und das gesellschaftliche Vertrauensverhältnis schwerwiegend und nachhaltig beeinträchtigt habe. Sie habe dadurch bewirkt, daß der C. KG ohne Rechtsgrund ein Betrag von 20.000 DM entzogen worden sei. Aufgrund des im Dezember 1970 den Kommanditisten unterbreiteten Angebots der R. KG seien die Finanzierungskosten mit 498.000 DM sowohl für die C. KG als auch für die R. KG verbindlich festgelegt worden. Dieser Betrag habe das Entgelt für die Mietausfallgarantie enthalten. Die C. KG sei deshalb nicht verpflichtet gewesen, der R. KG hierfür etwas zu vergüten, wenn und soweit der "Festpreis" von 498.000 DM überschritten wird. Aus diesem Grunde sei es auch unerheblich, weshalb die einzelnen Posten der Kalkulation sich erhöht hätten.

Darüber hinaus sei das Vertrauensverhältnis durch die Art und Weise gestört worden, wie der Beklagte zu 2 in seiner Eigenschaft als Vertreter der Beklagten zu 1 vorgegangen sei. Er habe den Vertrag dem Beirat nicht vorgelegt, der nach § 14 Nr. 8 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages unverzüglich über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten sei. Dieser habe erstmals am 18. Januar 1972 von der Angelegenheit erfahren. Schließlich sei auch die Regelung über die Schadensersatzverpflichtung der C. KG treuwidrig.

Der gegenüber der Beklagten zu 1 bestehende - durch den Beklagten zu 2 als Geschäftsführer gesetzte - Ausschließungsgrund sei nicht dadurch weggefallen, daß der Beklagte zu 2 inzwischen als Geschäftsführer ausgeschieden sei. Sowohl der Geschäftsführer, der an die Stelle des Beklagten zu 2 getreten sei, als auch die jetzigen Geschäftsführer seien als Leiter des Rechnungswesens und Justitiar bei der Unternehmensgruppe des Beklagten zu 2 von diesem persönlich abhängig, so daß er auch in Zukunft über die Beklagte zu 1 Einfluß auf die Geschäftsführung der C. KG nehmen könne. Für eine mildere sinnvolle Maßnahme sei kein Raum. Die Möglichkeit, der Beklagten lediglich die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu entziehen, entfalle, weil sie nicht als Kapitaleigner an der Gesellschaft beteiligt sei.

Diese Ausführungen halten der rechtlichen Nachprüfung nicht in allen Punkten stand.

1.

Das Berufungsgericht ist allerdings zu Recht davon ausgegangen, daß auch der einzige persönlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft aus wichtigem Grunde ausgeschlossen werden kann (BGHZ 6, 113). Ihm ist ferner darin zuzustimmen, daß nach § 140 HGB der Antrag auf Ausschließung eines Gesellschafters grundsätzlich von allen übrigen Gesellschaftern zu stellen ist, und daß ein Gesellschafter, der zur Erhebung der Ausschließungsklage nicht bereit ist, auch ohne besondere gesellschaftsvertragliche Bestimmung unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftlichen Treuepflicht - unter engen Voraussetzungen - verpflichtet sein kann, bei Vorliegen eines Ausschließungsgrundes seine Zustimmung zu einer Klage nach § 140 HGB zu erteilen; demgemäß kann dann ein entsprechendes Leistungsurteil auf Zustimmung zur Ausschließungsklage mit der Wirkung ergehen, daß es die Mitwirkung an der Klage ersetzt (BGHZ 64, 253). Die im Schrifttum auch neuerdings hiergegen erhobenen Bedenken (Kollhosser, NJW 1976, 144) veranlassen den Senat nicht, von dieser Rechtsprechung abzurücken.

Im vorliegenden Falle erhebt sich darüber hinaus die - vom erkennenden Senat in dem zuletzt angeführten Urteil offengelassene - Frage, ob die Zustimmungsklage mit der Ausschließungsklage verbunden werden kann und ob das Berufungsgericht über beide gleichzeitig hat entscheiden können. Entgegen den von der Rechtslehre erhobenen Bedenken (vgl. insbes. Ulmer, Festschr. für Geßler, S. 282) ist dies zu bejahen.

Nach dem vorstehend angeführten Urteil des erkennenden Senats wird die nach § 140 HGB erforderliche Beteiligung hinsichtlich des widerstrebenden Gesellschafters dadurch ersetzt, "daß er - sobald er rechtskräftig zur Zustimmung verurteilt ist (§ 894 ZPO) - die anderen Gesellschafter in die Lage versetzt, im Wege der Prozeßstandschaft für ihn zu klagen" (BGHZ 64, 253, 259). Wörtlich genommen würde danach erst ein rechtskräftiges Zustimmungsurteil die Voraussetzung für ein Ausschließungsurteil schaffen, d.h. spätestens im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung müßte der sich sperrende Gesellschafter rechtskräftig zur Mitwirkung verurteilt sein. Eine gleichzeitige Entscheidung über den Ausschließungs- und Zustimmungsantrag wäre danach nicht möglich.

Eine solche Folgerung kann aus dieser Entscheidung jedoch nicht gezogen werden. Denn damit sollte nur allgemein gesagt sein, daß die aus dem Treuegedanken abgeleitete Zustimmungspflicht nicht an den Tatbestandsvoraussetzungen des § 140 HGB scheitert. Wie sich aus der Rechtsprechung weiter ergibt, verlangt diese Vorschrift nicht, daß der Ausschließungsantrag in jedem Falle von allen übrigen Gesellschaftern gestellt werden muß. Im Hinblick auf § 133 HGB wurde eine Ausnahme unter der Voraussetzung zugelassen, daß die am Rechtsstreit nicht beteiligten Gesellschafter mit dem mit der Auflösungsklage verbundenen Ziel einverstanden sind und dies mit verpflichtender Wirkung zum Ausdruck gebracht haben (SenUrt. v. 13. 1. 58-II ZR 136/56, LM HGB § 133 Nr. 3). Für die Ausschließungsklage nach § 140 HGB gilt jedenfalls insoweit nichts anderes, als ein nicht am Prozeß beteiligter Gesellschafter sich vorweg für den Fall eines Erfolges der Klage seinerseits verbindlich zum Ausscheiden aus der Gesellschaft verpflichtet hat (RGZ 146, 169). Wenn die Ausschließungsklage gegen mehrere Gesellschafter gerichtet wird, hat es der Senat als genügend angesehen, daß sie von den nicht Auszuschließenden erhoben wird (BGHZ 64, 253, 255).

Die Fälle der hier vorliegenden Art sind in dieser Hinsicht zwar anders gelagert. Sinngehalt und Zweck des § 140 HGB und Gründe der Prozeß Ökonomie sprechen aber auch hier dafür, eine Ausnahme von dem Grundsatz zuzulassen, daß die Ausschließungsklage von allen Gesellschaftern erhoben werden muß, unter denen das Gesellschaftsverhältnis fortbestehen soll; es muß genügen, einen der Ausschließungsklage widersprechenden Gesellschafter zusammen mit dem Auszuschließenden zu verklagen mit der Folge, daß über die Ausschließungs- und Zustimmungsklage gemeinsam verhandelt und entschieden wird. Die nach dem Wortlaut des § 140 HGB erforderliche Beteiligung aller Gesellschafter soll einerseits sicherstellen, daß über die Frage der Ausschließung eines Gesellschafters einheitlich entschieden wird und keine sich widersprechenden Entscheidungen ergeben, andererseits gewährleisten, daß alle von der Ausschließung Betroffenen gehört werden und der Auszuschließende vor der mißbräuchlichen Geltendmachung des Ausschließungsrechts geschützt wird. Dem ist bei der hier zu beurteilenden Verbindung der beiden Klagen Rechnung getragen. Sowohl der Zustimmungsklage als auch der Ausschließungsklage kann nur stattgegeben werden, wenn ein wichtiger Grund zur Ausschließung vorliegt und zusätzlich eine - unter besonderen Voraussetzungen zu bejahende - Verpflichtung des mitverklagten Gesellschafters zur Zustimmung besteht. Ist nur eine der hiernach erforderlichen Voraussetzungen nicht gegeben, so sind beide Klagen abzuweisen. Denn das Ausschließungsurteil hängt davon ab, daß auch der Zustimmungsklage entsprochen wird, und der Anspruch auf Zustimmung setzt voraus, daß die gegen den auszuschließenden Gesellschafter erhobenen Vorwürfe die Ausschließung rechtfertigen und darüber hinaus Gründe gegeben sind, die eine Mitwirkung als geboten erscheinen lassen. Damit aber sind die Interessen der Beteiligten im Sinne des § 140 HGB hinreichend gewahrt und dem Umstand, daß die Zustimmung nicht schon der letzten mündlichen Verhandlung, sondern erst mit der - später eintretenden - Rechtskraft vorliegt (§ 894 ZPO), kann kein ausschlaggebendes Gewicht beigemessen werden.

Bedenken könnten hiernach nur noch unter dem Gesichtspunkt bestehen, daß wegen der Möglichkeit, das Ausschließungsurteil und das Zustimmungsurteil getrennt anzufechten, nicht ausgeschlossen werden kann - wenn nur gegen das Zustimmungsurteil, nicht aber gegen das Ausschließungsurteil ein Rechtsmittel eingelegt wird -, daß das Ausschließungsurteil mit seiner Gestaltungswirkung in Rechtskraft erwächst, die Zustimmungsklage aber noch anhängig bleibt und gegebenenfalls abgewiesen wird. Ein schutzwürdiges Interesse, derartige Ergebnisse zu vermeiden, bestände insoweit jedoch lediglich auf seiten des - noch nicht rechtskräftig - zur Zustimmung Verurteilten. Dieser aber ist in der Lage, jener Gefahr im wesentlichen dadurch vorzubeugen, daß er dem Auszuschließenden unter Einlegung eines Rechtsmittels als Streithelfer beitritt (§ 66 ZPO). Die Voraussetzungen wären gegeben: Das rechtliche Interesse ergibt sich daraus, daß sich das Ausschließungsurteil, auch wenn es ihm gegenüber keine Rechtskraftwirkung haben würde, mit seiner Gestaltungswirkung auf ihn auswirken und seinen Anspruch auf unveränderten Fortbestand der personellen Zusammensetzung der Gesellschaft beeinträchtigen würde. Der Umstand, daß er neben dem Auszuschließenden bereits Beklagter des Rechtsstreits ist, macht den Beitritt nicht unzulässig; denn hierbei handelt es sich nur um die äußerliche Verbindung mehrerer Prozesse in einem Rahmen (vgl. hierzu BGHZ 8, 72, 78). Seine Eigenschaft als Dritter wird schließlich auch nicht dadurch ausgeschlossen, daß er, wenn er zur Zustimmung verurteilt wird, als Ermächtigender im Sinne der Prozeßstandschaft gilt (vgl. Stein/Jonas/Pohle, ZPO 19. Aufl. § 66 Anm. II 2).

Es ist zwar nicht zu verkennen, daß der Beklagte des Ausschließungsverfahrens das Rechtsmittel gegen dessen Willen wieder zurücknehmen könnte. Dieser theoretisch denkbaren Möglichkeit kann jedoch keine ins Gewicht fallende Bedeutung zuerkannt werden. Die Klage Verbindung rechtfertigt sich nicht nur aus den vorstehend angeführten Gründen. Sie liegt auch im Interesse aller Gesellschafter. Dadurch wird erreicht, daß sich die Entscheidung über die künftige Zusammensetzung der Gesellschaft nicht in unangemessener Weise verzögert.

2.

Dagegen kann das angefochtene Urteil keinen Bestand haben, soweit das Berufungsgericht einen Ausschließungsgrund als gegeben erachtet, die Möglichkeit zur Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis als weniger einschneidende und zumutbare Lösung verneint und auf dieser Grundlage auch dem Zustimmungsantrag gegen die Beklagten zu 2 und 3 stattgibt.

Die Frage, ob ein wichtiger Grund zur Auflösung der Gesellschaft im Sinne des § 133 HGB gegeben ist und dieser Grund in der Person des auszuschließenden Gesellschafters liegt, unterliegt zwar im wesentlichen der tatrichterlichen Beurteilung. Das Berufungsurteil ist in der Revisionsinstanz jedoch insofern nachzuprüfen, als es sich darum handelt, ob das Berufungsgericht den Begriff des wichtigen Grundes verkannt hat und ob es alle Umstände des Falles berücksichtigt und dabei die Grenzen seines tatrichterlichen Beurteilungsspielraums überschritten hat. Das ist hier der Fall.

a)

Entgegen der Auffassung der Revision hat das Berufungsgericht der Beklagten zu 1 allerdings zu Recht das Tun des Beklagten zu 2 zugerechnet. Solange dieser geschäftsführender Geschäftsführer der Beklagten zu 1 war, folgt das daraus, daß er als ihr Organ zur Wahrnehmung ihrer Rechte und Pflichten der C. KG berufen war und das beanstandete Verhalten zum Kreis derjenigen Aufgaben gehörte, die er zu erfüllen hatte. Insofern kann sich nur die Frage erheben, ob ein etwa gegenüber der Beklagten zu 1 bestehender Ausschließungsgrund - der grundsätzlich bis zum Erlaß des Ausschließungsurteils fortbestehen muß - deshalb nicht mehr berücksichtigt werden kann, weil der Beklagte zu 2 als Geschäftsführer ausgeschieden ist. Das Berufungsgericht hat dies zutreffend mit der Begründung verneint, nach den bestehenden Beteiligungsverhältnissen habe der Beklagte zu 2 nach wie vor einen bestimmenden Einfluß in der Beklagten zu 1. Da er danach weiterhin die von der Gesellschafterversammlung an die Geschäftsführung zu gebenden Weisungen entscheidend beeinflussen kann und jederzeit wieder seine Einsetzung als Geschäftsführer erreichen könnte, bleiben die aus seiner Person abgeleiteten Ausschließungsgründe unberührt (vgl. - zum Verhältnis von Treugeber zu Treuhänder - BGHZ 32, 17, 33).

Unter diesen Umständen müssen jedoch andererseits bei der Beurteilung der Ausschließungsvoraussetzungen - und zwar sowohl hinsichtlich des wichtigen Grundes als auch hinsichtlich der Frage, ob ein milderes Mittel als die Ausschließung angemessen erscheint - nicht nur die eigenen Interessen der Beklagten zu 1 abgewogen werden; es ist auch zu berücksichtigen, welche Wirkungen ihre Ausschließung auf die Stellung des Beklagten zu 2 in der C. KG hat, soweit diese mit seiner - beherrschenden - Stellung in der Beklagten zu 1 verknüpft ist. Das Berufungsgericht hat die von den Klägern geltend gemachten wichtigen Gründe unter beiden Gesichtspunkten nicht gewürdigt, sondern im wesentlichen für sich allein betrachtet und allein auf die Interessen der Kläger abgestellt. Es hat insbesondere folgende Tatsachen nicht berücksichtigt: Die Beklagte zu 1 und der Beklagte zu 2 sind die Gründergesellschafter und haben im wesentlichen durch ihre persönliche Tätigkeit - wenn auch fast ausschließlich mit dem Kapital der Kläger - die wirtschaftlichen Werte geschaffen, über die die Gesellschaft heute verfügt. Die Ausschließung erweist sich für die Beklagte zu 1 wie auch für den hinter ihr stehenden Beklagten zu 2 im Vergleich zu den übrigen Gesellschaftern - als besonders schwerwiegend, weil daran nicht nur das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung mit dem Anspruch auf Geschäftsführervergütung und Gewinnvorweg (§ 16 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages), sondern auch das besondere Stimmrecht (§ 8 Nr. 3 - 20 % der Gesamt stimmen) und das "Vetorecht" (§ 9: bei Gesellschafterbeschlüssen über außergewöhnliche Handlungen, bei Änderungen des Gesellschaftsvertrages und bei der Auflösung der Gesellschaft) gekoppelt sind.

b)

Gegen das angefochtene Urteil bestehen weiterhin deshalb rechtliche Bedenken, weil die Annahme des Berufungsgerichts, das Vertrauensverhältnis sei durch eine vorsätzliche Verletzung der gesellschaftlichen Treuepflicht schwerwiegend und nachhaltig beeinträchtigt worden (BU 25), in den tatsächlichen Feststellungen (BU 19-24) keine Grundlage findet. Aus seinen Ausführungen über den Inhalt des den Kommanditisten unterbreiteten Prospekts vom 14. Dezember 1970 und die Rechtsbeziehungen zwischen der C. KG und der R. KG ergibt sich nur, daß dem Beklagten zu 2 als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ein objektiver - möglicherweise auch ein fahrlässiger - Verstoß gegen die gesellschaftliche Treuepflicht zur Last fällt. Seine Feststellung, bei dem als "Finanzierungskosten" eingesetzten Betrag von 498.000 DM handle es sich um einen "Festpreis", ist zwar aus Rechtsgründen nicht angreifbar.

Die umfangreiche Beweis Würdigung und die eingehenden Darlegungen zum Inhalt der den Kommanditisten unterbreiteten "vorläufigen Wirtschaftlichkeitsberechnung" enthalten jedoch keinerlei Hinweise dafür, daß dem Beklagten zu 2 vorzuwerfen ist, er habe vorsätzlich - oder auch nur grob fahrlässig - gegen die ihm obliegenden Pflichten verstoßen, wenn er bei den beanstandeten Vereinbarungen und Zahlungen davon ausging, es handle sich insoweit nur um einen "vorläufigen" Preis, der überschritten werden könne, wenn sich die vorgesehenen Kosten erhöhten. Daß letzteres der Fall war, hat das Berufungsgericht unterstellt.

Ein wichtiger Grund in der Person eines Gesellschafters im Sinne der §§ 133, 140 HGB setzt zwar nicht in allen Fällen ein schwerwiegendes Verschulden voraus. Das Verbleiben eines Gesellschafters in der Gesellschaft wird den übrigen im Regelfalle aber eher zuzumuten sein, wenn kein oder nur ein geringer Schuldvorwurf zu erheben ist.

c)

Das Berufungsurteil kann deshalb mit der bisherigen Begründung nicht bestehen bleiben. Es sind noch Feststellungen insbesondere über die Art und Schwere des Verschuldens geboten, gegebenenfalls aber auch über die weiteren Klagegründe, mit denen sich das Berufungsgericht bisher nicht auseinandergesetzt hat. Sodann bedarf es einer Gesamtschau der von beiden Parteien vorgetragenen Umstände. Die von den Klägern geltend gemachten Ausschließungsgründe dürfen nicht für sich allein betrachtet und beurteilt werden. Sie müssen vielmehr in einen Zusammenhang mit den gegebenen gesellschaftlichen Verhältnissen gebracht und auch den Leistungen des auszuschließenden Gesellschafters gegenübergestellt werden.

3.

Die Revision rügt darüber hinaus mit Recht, das Berufungsgericht habe die Frage, ob eine mildere Regelung als die Ausschließung der Beklagten zu 1 den schutzwerten Belangen der Kläger genügen würde, mit nicht durchschlagenden Gründen verneint.

a)

Wenn ein wichtiger Grund in dem dargelegten Sinne vorläge, wäre dem Berufungsgericht allerdings zuzustimmen, daß die Beklagte zu 1 sich nicht mehr darauf berufen könnte, als zumutbare Lösung biete sich an, die gesellschaftsvertraglichen Rechte der Beklagten zu 1 einzuschränken. Denn die Beklagten haben insoweit eine für alle Beteiligten zumutbare Regelung, durch die die Quelle des beanstandeten Fehlverhaltens der Beklagten zu 1 beseitigt worden wäre, abgelehnt. Das Landgericht hatte insoweit unter anderem eine Änderung des Gesellschaftsvertrages dahin vorgeschlagen, daß die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet sein sollte, die vorherige Zustimmung des Beirats zu bestimmten Geschäften einzuholen, insbesondere zu Insichgeschäften im Sinne des § 181 BGB und ganz allgemein zum Abschluß von Verträgen mit den Beklagten zu 2 und 3 und mit Gesellschaften, an denen diese als Gesellschafter - sei es auch indirekt durch Zwischenschaltung einer dritten Gesellschaft - oder als Geschäftsführer tätig sind. Dieser Vorschlag scheiterte allein an der Weigerung der Beklagten, die Hälfte der Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

b)

Dem Berufungsgericht kann jedoch nicht gefolgt werden, soweit es die Möglichkeit verneint, das Gesellschaftsverhältnis in der Weise unzugestalten, daß der Beklagten zu 1 die Geschäftsführungsbefugnis entzogen wird.

Dem einzigen persönlich haftenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft kann zwar nicht die Vertretungsbefugnis, wohl aber die Geschäftsführungsbefugnis entzogen werden (vgl. BGHZ 51, 198). Daß es sich hierbei um ein geeignetes Mittel handelt, die von den bestehenden Verflechtungen der Beklagten ausgehenden Gefahren für die C. KG auszuschalten, kann angesichts der Art der geltend gemachten wichtigen Gründe und angesichts der Tatsache, daß schon die vorstehend (zu a) erwähnte Änderung des Gesellschaftsvertrages die Quelle der Störungen beseitigt hätte, nicht bezweifelt werden. Es kann sich deshalb nur die Frage erheben, ob die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis deshalb nicht in Betracht kommt, weil die Beklagte zu 1 am Vermögen der C. KG nicht beteiligt ist und es aus diesem Grunde bei gerechter Abwägung der gesamten Verhältnisse angemessen und nicht unbillig erscheinen könnte, daß die Beklagte zu 1 auch im übrigen - über den Verlust ihrer Geschäftsführerstellung hinaus - ihre Stellung als Gesellschafterin einbüßt (vgl. hierzu BGHZ 6, 113, 117 ff). Dies kann beim gegenwärtigen Prozeß stand schon deshalb nicht angenommen werden, weil sich die Beteiligung der Beklagten zu 1 nicht in ihrer Stellung als Geschäftsführerin erschöpft, sondern ihr im Rahmen des Gesellschaftsvertrages weitergehende Rechte eingeräumt worden sind. Der Umstand, daß sich diese - wirtschaftlich gesehen - im wesentlichen zugunsten der Beklagten zu 2 und 3 auswirken, schließt - wie oben dargelegt - im vorliegenden Falle eine Berücksichtigung nicht ohne weiteres aus. Ein abschließende Entscheidung ist beim gegenwärtigen Prozeßstand auch unter diesem Gesichtspunkt nicht möglich. Es bedarf auch insoweit zunächst weiterer Feststellungen über die Art und den Umfang der Pflichtwidrigkeiten, die der Beklagten zu 1 zuzurechnen sind, und über die Umstände, die eine Ausschließung unter Umständen als nicht angemessen und nicht sachgerecht erscheinen lassen könnten. Erst dann kann beurteilt werden, ob den Klägern die im Vergleich zur Ausschließung weniger belastende Entziehung der Geschäftsführung der Beklagten zu 1 - oder auch eine anderweite Neugestaltung des Gesellschaftsverhältnisses - zuzumuten ist.

II.

Die Aufhebung und Zurückverweisung ergreift auch den Antrag auf Verurteilung der Beklagten zu 2 und 3, der Ausschließung der Beklagten zu 1 zuzustimmen.