Zur Gründung einer GmbH benötigt man einen Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, sowie eine Gesellschafterliste. Beides kann der Notar als Muster zur Verfügung stellen. Allerdings ist eine Mustersatzung nur in den seltensten Fällen für die angestrebte Unternehmung geeignet. Die Mustersatzung der GmbH sollte daher in verschiedenen Punkten von einem Rechtsanwalt individuell angepasst werden. Andernfalls drohen kurzfristig die Verweigerung der Eintragung durch das Registergericht und langfristig teure und zeitraubende Gesellschafterstreitigkeiten.
Die richtige Firma für die GmbH
Die Probleme bei der GmbH-Gründung beginnen zumeist schon bei der Festlegung des Namens bzw. der "Firma" der GmbH. Hat man einen passenden Namen gefunden, so ist es ratsam, diesen zunächst bei einem Rechtsanwalt daraufhin überprüfen zu lassen, ob bereits Firmen mit dem gleichen oder einem verwechslungsfähigen Namen existieren. Nichts ist ärgerlicher, als wenn der Gesellschaftsvertrag im Nachhinein kostspielig geändert werden muss oder wenn die GmbH eine teure Abmahnung wegen eines Wettbewerbsverstoßes erhält. Zudem stellen Gesetzgebung und Rechtsprechung an die Namenswahl für eine GmbH eine Reihe von Anforderungen, die unbedingt beachtet werden sollten. Andernfalls verweigert das Registergericht die Eintragung. Auch hier entstehen überflüssige Kosten.
Zulässiger Gesellschaftszweck
Schwierig gestaltet sich sodann regelmäßig die Formulierung eines passenden Gesellschaftszwecks. Denn gemäß § 3 Abs. 1, Nr. 2 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag einer GmbH den "Gegenstand des Unternehmens" enthalten. Dieser ist für gewöhnlich in § 2 der Satzung festgelegt und darf nicht zu weit gehalten bzw. zu allgemein gefasst sein, denn sonst verweigert das Registergericht wiederum die Eintragung ins Handelsregister. Auf der anderen Seite sollte der Gesellschaftszweck im Interesse des Unternehmens auch nicht zu eng gefasst sein, da sonst vor einer möglichen Erweiterung des Tätigkeitsspektrums zunächst die Satzung geändert werden müsste. Hier kann der Anwalt unter Berücksichtigung der umfangreichen Rechtsprechung eine weite aber dennoch zulässige Formulierung entwerfen und wiederum zukünftige Kosten sparen.
Zusammensetzung des Stammkapitals
Weiter müssen die Höhe und Zusammensetzung des Stammkapitals sowie die Fälligkeit der Stammeinlagen festgelegt werden. Bei der GmbH muss das Stammkapital mindestens € 25.000 betragen, von denen die Hälfte sofort einzuzahlen ist (§ 5 Abs. 1 i.V.m. § 7 Abs. 2 GmbHG). Enthält das Stammkapital eine Bareinlage von mehr als € 25.000, so ist lediglich ein Viertel dieser Einlag sofort einzuzahlen, mindestens aber ein Betrag von insgesamt € 12.500 (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Besteht das Stammkapital nicht vollständig aus Geld, sondern werden auch Sachen in die GmbH eingebracht (Produktionsmittel, Computer, Kfz usw.), so sind diese als sog. "Sacheinlage" zu bewerten und in der Satzung der GmbH einzeln aufzuführen.
Entwicklung der GmbH antizipieren
Schließlich sollte der Gesellschaftsvertrag der GmbH schon bei der Gründung so durchdacht gestaltet werden, dass er durch seine klaren Regelungen zukünftig Konflikte zwischen den Gesellschaftern vermeidet und dabei alle Eventualitäten bedenkt. Denn wird bei der Gestaltung der GmbH-Satzung bereits ein zukünftiges Wachstum der Gesellschaft sowie eine Ausweitung der unternehmerischen Tätigkeit antizipiert, so sind weniger Anpassungen erforderlich. Weiter sollten etwa Regelung für das Ausscheiden oder den Tod eines Gesellschafters sowie für den Kauf oder Verkauf von Gesellschaftsanteilen individuell angepasst werden. Auch hier kann der Rechtsanwalt maßgeschneiderte Lösungen empfehlen und den Gesellschaftern zukünftig u.U. viel Geld und Ärger sparen.
Nach dem Notartermin
Ist die Satzung individuell angepasst, so steht der GmbH-Gründung nichts mehr im Wege. Nach dem Notartermin kann für die Gesellschaft ein Bankkonto eröffnet und die Bareinlage eingezahlt werden. Sobald dem Notar der Nachweis über die Einzahlung vorliegt, meldet er die GmbH i.d.R. elektronisch zum Handelsregister an. Schließlich muss die GmbH noch beim Gewerbeamt angemeldet sowie beim Finanzamt eine Steuernummer beantragt werden.
Nach der Erfahrung von Rechtsanwalt Dr. Louis Rönsberg, Partner in der Münchner Kanzlei SLB Kloepper Rechtsanwälte, zahlt sich bei der GmbH Gründung eine anwaltliche Beratung immer aus. Andernfalls führen möglicherweise einfache Gesellschafterstreitigkeiten oder der Tod oder die Privatinsolvenz eines Gesellschafters zu jahrelangen Gerichtsverfahren oder zur Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft.
Dr. Rönsberg ist für unverbindliche Rückfragen erreichbar unter 089 - 51 24 27 0 oder unter roensberg@slb-law.de.
