Aktiengesellschaft - Hauptversammlung

Rechtswörterbuch

 Normen 

§§ 118 ff. AktG

 Information 

1. Einführung

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ einer Aktiengesellschaft, sie ist das entscheidende Beschlussorgan, von dem alle anderen anteilseignerbezogenen (also nicht der Mitbestimmung der Arbeitnehmer unterworfenen) Zuständigkeiten direkt oder indirekt abgeleitet sind.

Allerdings hat das Gesetz als Grundsatz die Gewaltenteilung zwischen den drei kooperativen Organen der Gesellschaft - Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung - festgelegt und diesen eine Reihe unverzichtbarer (zwingender) Zuständigkeiten zugewiesen. Die Hauptversammlung hat keine Allgemeinzuständigkeit, etwa derart, dass sie alles zu regeln und zu beschließen hat, was nicht Vorstand und Aufsichtsrat ausdrücklich übertragen ist. Der Hauptversammlung sind durch § 119 AktG und eine Reihe von Einzelbestimmungen genau festgelegte Zuständigkeiten gegeben. Außerhalb dieser Regelungen gibt es keine Zuständigkeiten.

Die Satzung kann der Hauptversammlung keine Zuständigkeiten übertragen, die gesetzlich den anderen Organen zugewiesen sind. In § 119 Abs. 2 AktG ist darüber hinaus vorgesehen, dass die Hauptversammlung über Fragen der Geschäftsführung beschließen kann, wenn der Vorstand dies verlangt, d.h. wenn er seine Zuständigkeit gemäß § 77 AktG fallweise - nach pflichtgemäßen Ermessen (BGH 25.02.1982 - II ZR 174/80) - an die Hauptversammlung delegiert.

2. Aktionärsrechte in der Hauptversammlung

Die Aktionäre üben gemäß § 118 Abs.1 AktG ihre Rechte in Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus. In der Hauptversammlung bestehen folgende Rechte:

  • Das Stimmrecht (§§ 12, 134 - 136 AktG).

  • Das Auskunftsrecht (§§ 131, 132 AktG).

    Der Inhalt des Auskunftsrechts ist auf die in § 131 AktG genannten Bereiche begrenzt, so besteht das Auskunftsrecht z.B. nur, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Maßstab für die "Erforderlichkeit" eines Auskunftsverlangens ist der Standpunkt eines objektiv urteilenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt und daher die begehrte Auskunft als nicht nur unwesentliches Beurteilungselement benötigt (BGH 05.11.2013 - II ZB 28/12).

    Zulässig ist es, die Frage- und Redezeit des Aktionärs durch eine satzungsmäßige Bestimmung zu begrenzen (BGH 08.02.2010 - II ZR 94/08).

  • Das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 123 Abs. 2 - 4 AktG).

    Das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung, das beispielsweise das Rederecht umfasst, besteht unabhängig vom Stimmrecht. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sollen an der Hauptversammlung teilnehmen.

3. Einberufung der Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der Regel durch den Vorstand, der darüber mit einfacher Mehrheit beschließt (§ 121 Abs. 2 AktG). Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen, bei börsennotierten Aktien mindestens zweimal. Gemäß § 123 Abs. 1 AktG beträgt die Einberufungsfrist mindestens dreißig Tage vor der Sammlung.

Durch die Satzung kann ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden. Die vom Satzungssitz oder - bei börsennotierten Gesellschaften - von einem deutschen Börsensitz abweichende Bestimmung eines Versammlungsorts in der Satzung muss jedoch eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet. Eine Satzungsbestimmung, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender Orte überlässt, wird nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung diesen Vorgaben nicht gerecht (BGH 21.10.2014 - II ZR 330/13).

Daneben ist gemäß § 122 AktG die Hauptversammlung von dem Vortsand einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Durch die am 31.12.2015 in Kraft getretene Neufassung des § 122 AktG wurde dabei sowohl für die Berechnung der Dauer der Vorbesitzzeit als auch für die Haltefrist der Zeitpunkt des Zugangs des Einberufungsverlangens bei der Gesellschaft abgestellt: Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Die Fristberechnung bestimmt sich nach § 121 Abs. 7 AktG.

4. Beschlussfassung

Die Beschlüsse der Hauptversammlung erfolgen in der Regel mit einfacher Mehrheit, die sich nach Kapitalanteilen richtet. Ausnahmen sind z.B. Satzungsänderungen, die einer Dreiviertelmehrheit bedürfen.

Hinweis:

Ein Aktionär hat auch z.B. die Möglichkeit, die Stimmrechtsausübung Aktionärsvereinigungen zu übertragen (näher dazu: Aktie - Stimmrecht)

5. Schadensersatzklagen durch Minderheitenaktionäre

Die Geltendmachung von Schadensersatzklagen durch Minderheitenaktionäre aufgrund von Pflichtverletzungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats erfordert die Minderheitenklage gemäß § 148 AktG den Antrag von Aktionären, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000,00 EUR erreichen. Daneben erfordert die Klagezulassung die weiteren, in § 148 AktG enumerativ aufgezählten Voraussetzungen.

Gleichzeitig wurde in § 93 AktG gesetzlich festgestellt, dass eine Pflichtverletzung von Vorstandsmitgliedern nicht vorliegt, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

6. Aktionärsforum

Die Geltendmachung ihrer Rechte ist Aktionären durch die Möglichkeit der Kontaktierung anderer Aktionäre der Gesellschaft in einem Aktionärsforum erleichtert worden. Der Aktionär kann in dem Forum nur den Antrag, das Verlangen oder Vorhaben selbst benennen. Unzulässig ist die thematische Auseinandersetzung bzw. Begründung. Diese hat außerhalb des Forums zu erfolgen. Dazu kann der Aktionär eine Kontaktadresse hinterlegen, z.B. die Nennung eines eigenen Internetauftritts oder der E-Mail-Adresse. Eingaben können in Deutsch oder Englisch abgefasst sein. Das Forum selbst soll nur der Kontaktaufnahme dienen.

7. Anfechtung eines Beschlusses

Beschlüsse der Hauptversammlung können angefochten werden. Die zur Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung berechtigenden Gründe sind in § 243 AktG abschließend aufgezählt:

  • Die Verletzung des Gesetzes.

  • Die Verletzung der Satzung.

  • Ein Aktionär suchte mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft und der Beschluss diente diesem Zweck.

Der Schutz der Anfechtungsklage gegen missbräuchliche Ausnutzung durch einzelne Aktionäre wird durch § 243 Abs. 4 AktG gewährt: Die Anfechtung wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen ist danach nur zulässig, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte.

Zudem kann die Anfechtungsklage nicht auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensation gestützt werden, wenn das Gesetz ein Spruchverfahren vorsieht.

8. Entscheidung über die Übernahme einer Geldstrafe, Geldbuße oder Geldauflage des Vorstands

Die Entscheidung über die Übernahme einer Geldstrafe, Geldauflage oder Geldbuße, wenn eine Pflichtwidrigkeit gegenüber der Gesellschaft vorliegt, ist entsprechend der Regelung zum Verzicht in § 93 AktG der Hauptversammlung vorbehalten. Der Aufsichtsrat kann über die Übernahme nicht wirksam beschließen (BGH 08.07.2014 - II ZR 174/13).

 Siehe auch 

Fleischer: Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten im Aktienrecht; Neue Juristische Wochenschrift - NJW 2004, 2335

Happ/Groß: Aktienrecht: Handbuch - Mustertexte - Kommentar; 4. Auflage 2014

Jerczynski: Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung; Neue Juristische Wochenschrift - NJW 2010, 1566

Kocher/Lönner: Das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung nach der Aktionärsrechterichtlinie; Die Aktiengesellschaft - AG 2010, 153

Noack: Briefwahl und Online-Teilnahme an der Hauptversammlung: der neue § 118 AktG; Wertpapier-Mitteilungen - WM 2009, 2289

Pielke: Internet und Hauptversammlung nach dem ARUG. Internetnutzung für Aktionäre und Gesellschaften; Neue Wirtschafts-Briefe - NWB 2010, 758