BGH, 09.10.2012 - II ZR 31/11

Zulassungsgründe liegen nicht vor; die Revision der Beklagten hat auch keine Aussicht auf Erfolg.

1. Die Frage, ob eine Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters zulässig oder unzulässig ist, ist nicht allgemein im Sinne einer Fortbildung des Rechts zu beantworten, wie das Berufungsgericht gemeint hat, sondern kann nur jeweils bezogen auf die konkret getroffenen gesellschaftsvertraglichen Regelungen im Einzelfall anhand der in ständiger Rechtsprechung vom Bundesgerichtshof dazu entwickelten Grundsätze (s. nur BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 375 f.; Urteil vom 20. September 1993 II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 283 ff.; Urteil vom 17. Dezember 2001 II ZR 348/99, ZIP 2002, 258, 259; Urteil vom 19. September 2005 II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 115 f.) geprüft und entschieden werden. Mit Beschluss vom 15. März 2010 (II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7 ff.) hat der Senat auch die Frage entschieden, dass nicht nur die Satzungsregelungen über die Abfindung, sondern auch schuldrechtliche Nebenabreden eine zulässige oder unzulässige Abfindungsbeschränkung enthalten können.

2. Die Revision der Beklagten hat auch keine Aussicht auf Erfolg. Das Berufungsgericht hat der Klägerin zu Recht eine 6%ige Verzinsung ihrer in acht gleichen Jahresraten zu zahlenden Abfindung in Höhe des Buchwerts ihres Geschäftsanteils zuerkannt.

a) Entgegen der Ansicht der Revision hat das Berufungsgericht nicht gegen § 308 Abs. 1 ZPO verstoßen. Der Urteilstenor muss im Zusammenhang mit den Entscheidungsgründen gelesen werden (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 21. Januar 1986 VI ZR 63/85, NJW 1986, 2703, 2704; Beschluss vom 19. Mai 2011 I ZB 57/10, BGHZ 190, 1 Rn. 7, jew. mwN). Danach hat das Berufungsgericht wie im Übrigen auch aus der Kostenentscheidung und ihrer Begründung folgt der Klägerin unter Abweisung der Klage im Übrigen nur Zinsen auf die der Höhe nach unstreitige Differenz von Buchwert und Nennwert des Geschäftsanteils zugesprochen unter Nennung der hinsichtlich dieser Differenz bestehenden Ratenzahlungsverpflichtung. Das ist kein "Aliud", sondern ein "Minus" gegenüber dem Klageantrag, der auf Zahlung der Abfindung nach dem Verkehrswert zuzüglich Zinsen gerichtet war. Anders als die Revision meint, hat die Klägerin zudem in der Berufungsinstanz auch gerügt, dass das Landgericht keine Leistungspflicht hinsichtlich der künftigen Raten festgestellt hatte (GA II, 365).

b) Das Berufungsgericht hat rechtsfehlerfrei angenommen, dass das Abfindungsguthaben der Klägerin mit 6% jährlich zu verzinsen ist. Die Regelung in § 8 Abs. 4 der Satzung der Beklagten und die hierzu getroffene Nebenabrede vom 17. Dezember 2004 stellen für die Klägerin im Hinblick auf die fehlende Verzinsung eine unzulässige Abfindungsbeschränkung dar. Ratenzahlungsvereinbarungen und hinausgeschobene Fälligkeitstermine sind zwar grundsätzlich nicht zu beanstanden. Eine wie hier längerfristige Ratenzahlungsvereinbarung kann sich allerdings für den ausscheidenden Gesellschafter wie eine Abfindungsbeschränkung auswirken (vgl. BGH, Urteil vom 9. Januar 1989 II ZR 83/88, ZIP 1989, 770, 772), die gegebenenfalls über § 242 BGB einer Anpassung bedarf.

Die Ansicht des Berufungsgerichts, dass eine Buchwertklausel in Verbindung mit einer achtjährigen Ratenzahlungsdauer einer angemessenen Verzinsung bedarf, um einerseits das Interesse der Beklagten an der Unternehmenserhaltung und andererseits das Abfindungsinteresse der Klägerin in ein ausgewogenes Verhältnis zu setzen (§ 242 BGB), ist frei von Rechtsfehlern. Dass sich das Berufungsgericht hinsichtlich der Höhe des Zinssatzes an der entsprechenden Abfindungsregelung im GbR-Vertrag orientiert hat, den die Parteien dort als angemessen akzeptiert haben, ist revisionsrechtlich ebenfalls nicht zu beanstanden.