Internationales Gesellschaftsrecht in der Praxis

Internationales Gesellschaftsrecht in der Praxis
10.01.2017229 Mal gelesen
Ist mein ausländischer Verhandlungspartner auch zeichnungsberechtigt?

Mehr und mehr haben deutsche Unternehmen mit ausländischen Vertragspartnern, insbesondere mit ausländischen Gesellschaften, zu tun. Hier ist es wichtig, sicherzustellen, dass die Person, die den Vertrag auf ausländischer Seite unterschreibt, auch vertretungsberechtigt ist. So stellt sich in der Praxis die Frage, wer beispielsweise eine UK Limited oder eine niederländische B.V. wirksam vertritt?

Gesellschaftsstatut im internationalen Wirtschaftsrecht

Hier ist zu beachten, dass die Vertretungsmacht eines Vertreters einer ausländischen Gesellschaft sich nach dem sog. Gesellschaftsstatut richtet (BGH NZG 2012, S. 1192). Das Gesellschaftsstatut ist das Gesellschaftsrecht des Staates, in dem die ausländische Gesellschaft gegründet worden ist. Wird ein Vertrag mit einer luxemburgischen Kapitalgesellschaft geschlossen, so beurteilt sich die Frage, ob der Unterzeichner auf luxemburgischer Seite tatsächlich vertretungsbefugt war, nach dem Recht Luxemburgs und nicht etwa nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs.

So muss nach ausländischem Wirtschaftsrecht und gegebenenfalls nach Sichtung ausländischer Gesellschaftsregister, geprüft werden, ob einzelne Gesellschafter von der Vertretung ausgeschlossen sind, ob sie die Gesellschaft einzeln oder nur gemeinsam vertreten können oder müssen, ob der Umfang ihrer Vertretungsmacht durch den Gesellschaftszweck begrenzt ist und ob sie zum Selbstkontrahieren befugt sind.

Hier sollte, jedenfalls bei wirtschaftlich bedeutenden Verträgen anwaltlich die Vertretungsmacht des Unterzeichners auf der Gegenseite geprüft und abgesichert werden.

Vollmachtsstatut - inländische oder ausländische Vertretungsregeln?

Behauptet der Verhandlungspartner gar nicht, dass er Geschäftsführer/Direktor der ausländischen Gesellschaft sei, sondern dass er auf Grundlage einer (schriftlichen) Vollmacht handele, so bestimmt sich die Wirksamkeit der Vollmacht nach dem sog. Vollmachtsstatut. Dies bedeutet, dass die Wirksamkeit der Vollmacht nach dem Recht des Staates zu prüfen ist, in welchem von der Vollmacht Gebrauch gemacht wird. Wird also der Vertrag in Deutschland unterschrieben, so beurteilt sich die Frage, ob die Vollmacht wirksam war (z.B. ob die Vollmacht einer besonderen Form bedurfte), nach deutschem Vertretungsrecht (BGH NZG 2007, S. 4)

Anders wäre dies, wenn der Bevollmächtigte seine Erklärungen im Ausland (Vertragsabschluss im Ausland oder Vertragsabschluss per Telekommunikation aus dem Ausland) abgibt. Dann gilt grundsätzlich das Recht des Staates, in dem sich der Bevollmächtigte zum Zeitpunkt der Abgabe seiner Erklärungen aufhielt (BHG NZHG 2012, S. 1192).

Hinsichtlich der Vertretungsbescheinigung von Gesellschaften aus dem Vereinigten Königreich können über einen sog. scrivener notary verlässliche Vertretungsnachweise eingeholt werden. Bezüglich niederländischer Gesellschaften kann auf das, auch in englischer Sprache vorgehaltene, Gesellschaftsregister in der sog. Kamer von Koophandel zugegriffen werden.

Bei Vertragsverhandlungen mit ausländischen Gesellschaften sollte daher frühzeitig geklärt werden, wie der Verhandlungspartner wirksam vertreten werden kann. Hier kann ein international erfahrener Rechtsanwalt helfen, Rechtssicherheit zu schaffen und böse Überraschungen zu vermeiden.

Grenzenlose Kompetenz im Wirtschaftsrecht

Bei ROSE & PARTNER beschäftigen wir uns mit vielen wirtschaftsrechtlichen Themen. Die geschäftlichen Tätigkeiten unserer Mandanten erfordern es dabei häufig, dass wir auch einen Blick über die nationalen Grenzen hinaus werfen. Als international ausgerichtete Wirtschaftskanzlei haben wir dabei den Anspruch, kompetent auch im internationalen Recht und gegebenenfalls sogar im ausländischen Recht beraten zu können.

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