BGH zum Gesellschafterstreit bei Media-Saturn

BGH zum Gesellschafterstreit bei Media-Saturn
19.04.2016491 Mal gelesen
Konflikte zwischen Gesellschaftern sind komplex. Der BGH musste nun zum Machtkampf bei Saturn-Media Stellung beziehen. Dabei lehnte er eine weitreichende Verpflichtung eines Gesellschafters zur Zustimmung zu bestimmten Maßnahmen ab.

Gesellschafterstreitigkeiten gleichen schlechten Ehen – nur das die Scheidung vom Mitgesellschafter häufig noch komplizierter ist als die vom Ehegatten. Daher bleibt man dann doch häufig noch verbandelt und trifft sich gelegentlich vor Gericht.

So halten es offenbar auch die Gesellschafter der Media-Saturn-Gruppe. Hier streitet sich der Minderheitsgesellschafter Erich Kellerhals seit längerem mit der Metro dem Mehrheitsgesellschafter.

Kein Lager im Konzern verfügt über eine ausreichende Mehrheit

Ausgangslage: Gesellschafterbeschlüsse in der Holding der Unternehmensgruppe bedürfen einer Mehrheit von 80 Prozent der Stimmen. Da Kellerhals, Gründer der Media-Markt-Gruppe 21,62 Prozent der Anteile und die Metro 78,38 Prozent hält, sind beide Lager bei Abstimmungen auf den die andere Seite angewiesen.

Bei dieser Konstellation überrascht es nicht, dass immer wieder Gesellschafterstreitigkeiten auftauchen. Von erheblicher Bedeutung sind dabei vor allem auch die Machtverhältnisse in der Geschäftsführung.

Standortexpansion führt zum Gesellschafterkonflikt

Der jüngste vor Gericht zu entscheidende Fall im Unternehmen Media-Saturn betraf eine geplante Standorterweiterung. Offenbar auf Initiative des Minderheitsgesellschafters Kellerhals schlug die Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung vor, 50 neue Märkte im In- und Ausland zu errichten. Die Abstimmung im Gesellschafterkreis ergab in neun Fällen ein negatives Votum der Metro und in drei Fällen eine Enthaltung.

Kellerhals wehrte sich gegen die Nein-Stimmen mit einer Anfechtungsklage und wollte mit einer positiven Feststellungsklage aus den Enthaltungen eine Zustimmung machen. Kellerhals und seine Anwälte vertraten die Auffassung, dass die übrigen Gesellschafter verpflichtet seien, den Plänen zuzustimmen.

BGH sieht grundsätzlich keine Zustimmungspflicht für Gesellschafter

Der BGH sah das anders und stellte klar, dass die – zweifellos bestehende – Treuepflicht nur dann zu einer bestimmten Stimmabgabe verpflichte, wenn die zur Abstimmung stehenden Maßnahmen zur Erhaltung geschaffener Werte „objektiv unabweisbar erforderlich“ seien und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar sei. Anders als Kellerhals sah der BGH diese Voraussetzungen im vorliegenden Fall nicht als gegeben an.

Das Urteil ist nachvollziehbar. Bei der Entscheidung eines Handelskonzerns für einen neuen Standort dürften regelmäßig eine Vielzahl von Faktoren eine Rolle spielen. Im Ergebnis wird es daher kaum eine für jeden erkennbare „richtige“ bzw. „falsche“ Entscheidung geben. Diese wird stets von langfristigen strategischen Überlegungen getragen sein, die naturgemäß unterschiedlich eingeschätzt werden können.  

Wir dürfen gespannt sein auf den nächsten Streit der Gesellschafter der Konzern-Holding.

Ausführliche Informationen zum Gesellschafterstreit und wie er von einem Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht fachmännisch begleitet wird, finden Sie auf der Homepage der Kanzlei des Autors: http://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht-ma/gesellschaftsrecht/gesellschafterstreit-gmbh.html