Europäische Aktiengesellschaft SA

09.06.20062403 Mal gelesen

I. Allgemeines

Die Europäische Aktiengesellschaft wird in der Fachpresse in den Himmel gelobt und wegen der Vereinfachung durch europaweit geltende Regelungen als supranationale Unternehmensform den veralteten Konzernstrukturen vorangestellt. Jedoch mehren sich auch kritische Stimmen, die wegen der neuen europäischen Normen und der noch nicht erwiesenen Einsparungsmöglichkeiten keinen Vorteil gegenüber der derzeitigen nationalen Regelung sehen.  

Wie so oft sagt der Jurist: Es kommt drauf an! Ganz entscheidend ist daher, welche Ziele ein Unternehmen hat, welche strukturellen Vorraussetzungen bereits bestehen und welche Strukturen im Unternehmen zukünftig geplant sind. So kann die Gründung oder auch Umwandlung in eine Aktiengesellschaft nach europäischem Recht nicht nur für Großunternehmen wie der Allianz SE, sondern auch für mittelständische Unternehmen mit supranationalen Bezügen interessant sein.  

Die wichtigsten Vorzüge der neuen Societas Europaea (SE) sind ein EU-weiter Aktionsbereich, ein Unternehmen, dass sich nur noch auf eine gesetzliche Grundlage stützt und in dem sich die Unternehmensleitung nur noch mit einem Managementsystem und einem Reportingsystem auseinandersetzen muss. Entscheidende Einsparungen sind demnach bei den Transaktionskosten zu erwarten.  

Für jedes Unternehmen, das konkrete europäische Fusionen oder entsprechende Umstrukturierungen plant, stellt die Europäische Aktiengesellschaft eine interessante Möglichkeit da, dessen Vorteile genutzt werden sollten. Als Kanzlei mit der Spezialisierung auf dem Gebiet des Wirtschaftsrechts  können die ml Rechtsanwälte diese Vorzüge für Ihr Unternehmen sichtbar machen und Ihnen bei den europäischen Neuregelungen und den zahlreichen Bezügen zum nationalen Recht beratend zur Seite stehen.  

 

I.                Rechtliche Grundlagen  

Die Einführung einer europaweit einheitlichen Gesellschaftsform ist eine alte Idee des europäischen Gesetzgebers, die bereits aus dem Jahre 1970 stammt. Nicht zuletzt gestalteten sich die Verhandlungen immer wieder schwierig, weil keine einheitliche Regelung hinsichtlich der Form der Mitbestimmung durch die Arbeitnehmer zu finden war.  

Die Europäische Aktiengesellschaft ist eine selbständige Gesellschaftsform neben den bekannten nationalen Gesellschaften. Ihre Rechtsgrundlage findet sich in der Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SEVO) vom 08. Oktober 2001 als direkt anwendbares sekundäres Gemeinschaftsrecht, welche am 08. Oktober 2004 in Kraft getreten ist. Die Bundesrepublik Deutschland hat diese Regelung mit dem Gesetz zur Ausführung der Verordnung (SEAG) vom 22. Dezember 2004 ergänzt.  

Durch die europäischen Normen ist eine weitgehende Vereinheitlichung eingetreten, diese beschränken sich jedoch zunächst weitgehend auf die Regelungen im Bereich des Gesellschaftsrechts. Es ist dem europäischen Gesetzgeber nicht gelungen die SE umfangreich einheitlich zu organisieren. So bleibt es auf dem Gebiet des Arbeits-, Steuer- und Insolvenzrechts bei der Geltung des nationalen Rechts.  

 

II.            Gründungsvoraussetzungen 

Eine wesentliche Voraussetzung für die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft, deren Grundkapital in Aktien eingeteilt ist und mindestens € 120.000,00 betragen muss, ist ein grenzüberschreitendes Element, unabhängig von der jeweiligen Gründungsform (vgl. Art. 2 SEVO).  

Die Verordnung sieht vier Gründungsformen vor: Die Verschmelzungs-, die Holding-, die Tochter sowie die Umwandlungs-SE.  

Die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft vollzieht sich in mehreren Phasen, welche dem Entstehen einer nationalen Aktiengesellschaft entsprechen. Jedoch sind vom Abschluss eines Gesellschaftsvertrages über die notarielle Beurkundung der Satzung bis hin zur Eintragung in das Handelsregister europäische Besonderheiten zu beachten, bei der eine juristische Beratung sinnvoll ist. So können sich Gründer künftig zwischen dem dualistischen System, welche aus dem Leitungsorgan, dem Vorstand, und dem Aufsichtsorgan, dem Aufsichtsrat besteht, und dem monistischen System, in dem die einköpfige Leitung des Unternehmens  dem Board of Directors aufgetragen ist, wählen. Als wesentliche Eintragungsvoraussetzung gilt insbesondere die Vorlage einer Vereinbarung übe die Beteiligung der Arbeitnehmer einschließlich deren Form der Mitbestimmung.  

 

III.        Unternehmensmitbestimmung  

Eine der wichtigsten und umstrittensten Themen bei der Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft ist die Beteiligung der Arbeitnehmer. Dies wurde daher nicht direkt in der Verordnung über das Statut der SE geregelt, sondern in einer eigens dafür erlassenen Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 08. Oktober 2001. Diese Richtlinie wurde in Deutschland durch das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (kurz: SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) vom 22. Dezember 2004 fristgerecht umgesetzt.  

Die Arbeitnehmerbeteiligung erfolgt in drei verschiedenen Formen. Die intensivste Beteiligungsform ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer, wonach die Arbeitnehmervertreter einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsorgans bestimmen. Weiter gibt es die Unterrichtung, dabei hat die Leitung der SE die Arbeitnehmervertreter über Angelegenheiten des Unternehmens und anderer Tochtergesellschaften zu unterrichten. Die Anhörung schließlich bezeichnet die Einrichtung eines Meinungsaustauschs zwischen den Arbeitnehmervertretern und der Leitung der Gesellschaft.  

Das SEBG geht zunächst davon aus, dass primär eine Vereinbarung zwischen dem speziell dafür einzurichtenden Verhandlungsgremium und den Leitungsorganen über die Arbeitnehmerbeteiligung getroffen wird und nur wenn diese nicht zu Stande kommt, finden die Mitbestimmungsregelungen kraft Gesetzes Anwendung. Diese sehen als Auffanglösung eine Unternehmensmitbestimmung nach den Vorschriften des § 2 Abs. 12 SEBG vor, wonach die Arbeitnehmervertreter einen Teil der Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane wählen  und bestellen oder wenigstens diese Mitglieder empfehlen oder ablehnen. Nach den besonderen Vorschriften der § 34 SEBG bestimmt sich entsprechend der Gründungsform, ob die gesetzlichen Mitbestimmungsregelungen Anwendung finden. Andernfalls ist eine Beteiligung der Arbeitnehmer nur in Form der Unterrichtung und der Anhörung erforderlich.  

Somit bergen die besonderen Regelungen der Arbeitnehmerbeteiligung im Rahmen einer Europäischen Aktiengesellschaft mehrere für das Unternehmen vorteilhafter Eingriffsmöglichkeiten. So kann in bestimmten Fällen, die Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter ganz ausgeschlossen sein. In anderen Fällen besteht die Möglichkeit die Arbeitnehmerbeteiligung in einer Vereinbarung zwischen den Leitungsorganen und dem Verhandlungsgremium auszuhandeln. Erst beim Scheitern dieser Verhandlungen greifen vor allem zur Sicherung bereits bestehender Mitbestimmungsrechte die gesetzlichen Regelungen ein. Da die Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung Gründungsvoraussetzung der SE ist, sollten Unternehmen eine anwaltliche Beratung hinsichtlich ihrer Möglichkeiten in Anspruch nehmen.  

 

IV.            Steuerliche Behandlung  

Die SEVO umfasst keine Regelungen zu den steuerrechtlichen Verhältnissen der Europäische Aktiengesellschaft. Daher verweist Art. 10 SEVO auf die Steuergesetze des Staates, in dem der Sitz der Gesellschaft liegt. Wegen der grenzüberschreitenden Tätigkeiten der SE auf dem europäischen Binnenmarkt sind auch gemeinschaftsrechtliche Vorschriften zu berücksichtigen. So sind insbesondere die Fusionsrichtline und die Mutter/Tochter-Richtlinie auf die SE ausgedehnt worden. Nach Meinung des Europäischen Gerichtshofes sind diese Normen jedoch schon wegen des Gleichbehandlungsgrundsatzes anwendbar.  

 

V.                Chancen nutzen  

Die Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft kann für jedes Unternehmen mit grenzüberschreitendem Aktionsbereich eine Chance sein. Diese Chance sollte jedoch auch sinnvoll wahrgenommen werden, wozu vor allem wegen der Neuheit dieser Organisationsform die rechtliche Beratung gehört.