Zwei-Personen-GmbH
1. Einführung
Die Zwei-Personen-GmbH ist nicht besonders gesetzlich geregelt. In der Rechtsprechung sind jedoch für diese GmbH-Konstellation einige Sonderregeln entwickelt worden.
2. Realstruktur einer Personengesellschaft
Die Zwei-Personen-GmbH besteht in der Praxis oftmals als Ehegatten-GmbH oder als GmbH, an der zwei Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Beide Gesellschafter sind in der Regel gleichrangig beteiligt und darüber hinaus als GmbH-Geschäftsführer tätig. Die Zwei- Personen-GmbH hat daher trotz der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft eine starke personalistische Prägung.
3. Ausschluss aus der Gesellschaft
Der Grundsatz, dass ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen werden kann, wenn in seiner Person ein "wichtiger Grund" vorliegt, gilt auch für die Zwei-Personen-GmbH. Im Gesellschaftsvertrag wird dazu festgeschrieben, dass der Geschäftsanteil eines der beiden Gesellschafter ohne seine Zustimmung eingezogen wird, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt. Es können auch andere Ausschlussregelungen per Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. Als ultima ratio kann der Ausschluss wegen eines wichtigen Grundes in der Person eines Gesellschafters auch ohne vertragliche Regelung eingeklagt werden. Der Ausschluss erfolgt grundsätzlich durch eine von der GmbH gegen den betreffenden Gesellschafter zu erhebende Ausschließungsklage. Die Besonderheit bei der Zwei-Personen-GmbH liegt darin, dass bei der Beurteilung, ob ein "wichtiger Grund" vorliegt, ein ebenfalls pflichtwidriges Verhalten des anderen Gesellschafters ausschlaggebend sein kann.
4. Abberufung als Geschäftsführer
Sind beide Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, drängt einer der beiden im Wege des einstweiligen Rechtsschutz zunächst auf Entzug der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht des anderen. Ein Abberufungsgrund liegt nur vor, wenn eine grobe Pflichtverletzung nachzuweisen ist und es der GmbH wegen des dadurch bedingten Vertrauensverlustes zusätzlich nicht weiter zumutbar ist, das Geschäftsführerverhältnis bestehen zu lassen. Auch hier fließt ein ebenfalls pflichtwidriges Verhalten des klagenden Gesellschafters mit in die Bewertung ein.
5. Auflösung der Gesellschaft
Außerdem besteht noch die Besonderheit des "tief greifenden Zerwürfnisses". Bei den regulären Auflösungsgründen des § 60 GmbHG spielen persönliche Faktoren grundsätzlich keine Rolle. Zudem geht der Ausschluss eines Gesellschafters der Auflösungsklage grundsätzlich vor. In dieser Form der GmbH spielt die vertrauensvolle Zusammenarbeit aber eine ganz besondere Bedeutung. Sind die Gesellschafter-Geschäftsführer in einer Zwei-Personen-GmbH so zerstritten, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, kann jeder unter dem Gesichtspunkt eines wichtigen Grundes abberufen werden, BGH 23.02.1981 - II ZR 229/79. Das führt zur Auflösung der Gesellschaft.
6. Gesellschafterversammlung
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung gefasst. In der Zwei-Personen-GmbH bedarf es einer solchen Versammlung nicht, wenn einer der beiden vom anderen zur Stimmabgabe bevollmächtigt ist. Diese Vollmacht kann mündlich erteilt werden und der entscheidende Gesellschafter hat über den Beschluss keine Niederschrift anzufertigen.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Bross: Vertragshandbuch GmbH-Geschäftsführer; 1. Auflage 2013
Heckschen/Heidinger: Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis; 3. Auflage 2014
Mehrbrey: Handbuch Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (Corporate Litigation); 2. Auflage 2015
