Unternehmensvertrag

Rechtswörterbuch

 Normen 

§§ 291 ff. AktG

§ 22 EGAktG

§ 83 AktG

 Information 

Nach dem Aktiengesetz fallen unter den Oberbegriff "Unternehmensvertrag":

Unternehmensverträge sind Grundlagenverträge im Sinne des § 83 AktG; somit entscheidet die Hauptversammlung über ihr Wirksamwerden sowie über Änderungen. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Der Gesellschaftsvertrag kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

Hinweis:

Ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag wird, wenn der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, nur wirksam, wenn auch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft zustimmt.

Über Bestehen und Art des Unternehmensvertrages muss ein Eintrag im Handelsregister erfolgen (§ 294 Abs. 1 AktG), vorher wird der Unternehmensvertrag nicht wirksam (§ 294 Abs. 2 AktG).

Einmal wirksam abgeschlossen, kann der Unternehmensvertrag nur zum Ende des Geschäftsjahrs oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden. Eine rückwirkende Aufhebung ist unzulässig. Dies gilt auch dann, wenn das durch den Unternehmensvertrag verpflichtete Unternehmen keine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, sondern beispielsweise eine Einmann-GmbH ist (vgl. BGH 05.11.2001 - II ZR 119/00).

Ein Unternehmensvertrag kann jedoch aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen (§ 297 AktG). Die Parteien können darüber hinaus vereinbaren, dass eine bestimmte, von ihnen jederzeit herbeizuführende Bedingung als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung gelten soll, da diese mit einem vereinbarungsgemäß auf den Eintritt eines bestimmten Umstandes beschränkten ordentlichen Kündigungsrecht gleichzusetzen ist. Trotz Abweichung von der Regelung in § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG verstößt eine solche Regelung nicht gegen zwingende Vorschriften des Aktienrechts. Dabei ist ein für die Wirksamkeit der Kündigung notwendiger, zustimmender Sonderbeschluss der außenstehenden Aktionäre nach § 297 Abs. 2 AktG nur dann einzuholen, wenn sie durch den Vorstand der beherrschten Gesellschaft ausgesprochen wird (vgl. BGH 05.04.1993 - II ZR 238/91).

Im GmbH - Recht sind die Unternehmensverträge nicht geregelt. Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden nur selten entsprechende Anwendung. Durch Fortentwicklung des GmbH-Rechts durch Lehre und Rechtsprechung vor allem auf der Grundlage der von den Gesellschaftern gegeneinander zu beachtenden Treuepflichten werden jedoch ähnliche Ergebnisse wie im Aktienrecht erreicht

 Siehe auch