BGH, 23.06.2009 - KZR 58/07 - Anforderungen an die Wirksamkeit eines i.R.e. Gesellschaftsvertrags vereinbarten Wettbewerbsverbots; Blockierung strategisch wichtiger Unternehmensentscheidungen durch das Stimmverhalten von Minderheitsgesellschaften aufgrund einer in der Satzung enthaltenen Einstimmigkeitsklausel

Bundesgerichtshof
Urt. v. 23.06.2009, Az.: KZR 58/07
Gericht: BGH
Entscheidungsform: Urteil
Datum: 23.06.2009
Referenz: JurionRS 2009, 24797
Aktenzeichen: KZR 58/07
 

Verfahrensgang:

vorgehend:

LG Dortmund - 02.11.2006 - AZ: 13 O 55/06 Kart

OLG Düsseldorf - 15.08.2007 - AZ: VI-U (Kart) 11/07

Rechtsgrundlagen:

§ 1 GWB

Art. 81 EG

Fundstellen:

BB 2009, 2489

DB 2009, 2539-2541

DStR 2009, 2547-2550

GRUR 2010, 84-87 "Gratiszeitung Hallo"

GWR 2009, 453

JuS 2010, 547-549

Konzern 2010, 119

Mitt. 2010, 203 "Gratiszeitung Hallo"

NJW-RR 2010, 615-618 "Gratiszeitung Hallo"

NZG 2010, 76-78

WM 2009, 2238-2240

WRP 2009, 1551-1554

WuW 2010, 60-65

ZAP EN-Nr. 19/2010

ZBB 2009, 443

ZIP 2009, 2263-2266

Verfahrensgegenstand:

Gratiszeitung Hallo

Amtlicher Leitsatz:

  1. a)

    Ein Wettbewerbsverbot in einem Gesellschaftsvertrag verstößt nicht gegen § 1 GWB, wenn es notwendig ist, um das im Übrigen kartellrechtsneutrale Gesellschaftsunternehmen in seinem Bestand und seiner Funktionsfähigkeit zu erhalten und davor zu schützen, dass ein Gesellschafter es von innen her aushöhlt oder gar zerstört.

  2. b)

    Eine Notwendigkeit in diesem Sinne kann sich im Rahmen der gebotenen Gesamtwürdigung aller Umstände aus der Möglichkeit von Minderheitsgesellschaftern ergeben, durch ihr jeweiliges Stimmverhalten strategisch wichtige Unternehmensentscheidungen aufgrund einer in der Satzung enthaltenen Einstimmigkeitsklausel zu blockieren.

Der Kartellsenat des Bundesgerichtshofs hat
auf die mündliche Verhandlung vom 23. Juni 2009
durch
den Präsidenten des Bundesgerichtshofs Prof. Dr. Tolksdorf,
den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Bornkamm und
die Richter Dr. Raum, Dr. Strohn und Dr. Kirchhoff
für Recht erkannt:

Tenor:

Auf die Revisionen der Beklagten werden die Urteile des 1. Kartellsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 15. August 2007 - VI U (Kart) 11/07 und VI U (Kart) 12/07 - und vom 26. Juni 2008 - VI U (Kart) 26/07 - aufgehoben.

Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

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