BGH, 01.03.2011 - II ZR 16/10 - Haftung des Gründungsgesellschafters für die schuldhafte Verletzung von Aufklärungspflichten i.R.d. Erlangung der Kommanditistenstellung und Beitrittsverhandlungen; Haftung des Gründungsgesellschafters für das Fehlverhalten von zum Abschluss des Beitrittsvertrages bevollmächtigten Personen; Auslegung des Abschlusses des Aufnahmevertrags "namens der Publikumskommanditgesellschaft" durch den Komplementär als ein Handeln sowohl im Namen der Kommanditgesellschaft als auch im Namen der Altgesellschafter

Bundesgerichtshof
Urt. v. 01.03.2011, Az.: II ZR 16/10
Gericht: BGH
Entscheidungsform: Urteil
Datum: 01.03.2011
Referenz: JurionRS 2011, 13607
Aktenzeichen: II ZR 16/10
 

Verfahrensgang:

vorgehend:

LG Lüneburg - 18.02.2009 - AZ: 5 O 425/07

OLG Celle - 16.12.2009 - AZ: 9 U 29/09

Fundstellen:

BB 2011, 1025

DB 2011, 986-988

DB 2011, 6

DStR 2011, 871-872

GWR 2011, 259

MDR 2011, 676-677

NJW 2011, 6 "Auslegung"

NJW 2011, 1666-1667

NZG 2011, 551-553

StBW 2011, 423-424

WM 2011, 792-794

WPg 2011, 644

ZIP 2011, 957-959

ZNotP 2011, 233-235

Amtlicher Leitsatz:

BGB § 133 C; HGB § 161

Wird die Beitrittserklärung eines Kommanditisten zu einer Publikumskommanditgesellschaft von der persönlich haftenden Gesellschafterin zwar im Namen der Gesellschaft angenommen, ist die persönlich haftende Gesellschafterin in dem im Prospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag aber nur bevollmächtigt worden, Aufnahmeverträge im Namen der Mitgesellschafter abzuschließen, spricht das für eine Auslegung der Annahmeerklärung dahin, dass sie im Namen der Mitgesellschafter abgegeben wird.

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat
auf die mündliche Verhandlung vom 1. März 2011
durch
den Richter Dr. Strohn,
die Richterin Dr. Reichart,
die Richter Dr. Drescher, Born und Dr. Nedden-Boeger
für Recht erkannt:

Tenor:

Auf die Revisionen der Kläger zu 1, 3, 4, 13, 25, 27, 30, 37, 39, 46, 51, 53, 55, 61, 68, 70, 73, 79, 82, 83, 88, 92, 94, 95, 96, 104, 108, 111, 115, 118, 122, 123, 130, 137, 138 und 155 wird das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle vom 16. Dezember 2009 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als das Berufungsgericht hinsichtlich der gegen den Beklagten zu 2 gerichteten Anträge Ziffer 1, 2, 3 und 5 zum Nachteil dieser Kläger erkannt hat.

Im Umfang der Aufhebung wird die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

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