§ 46 BörsG – Zuständigkeit der Hauptversammlung, Informationspflichten

(1) ¹Die Entscheidung über die Zieltransaktion bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. ²Bei Zieltransaktionen, die nicht im Wege einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz durchgeführt werden, muss der Vorstand der Hauptversammlung die Zieltransaktion zur Zustimmung vorlegen. ³§ 179a Absatz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. ⁴Der Vorstand der Börsenmantelaktiengesellschaft hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Zieltransaktion, der der Zieltransaktion zugrunde liegende Vertrag sowie die Angemessenheit der der Zielgesellschaft versprochenen Gegenleistung im Verhältnis zum Wert der Zielgesellschaft rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Zieltransaktionsbericht). ⁵Dabei ist auch die Vereinbarkeit mit den im Börsenzulassungsprospekt niedergelegten Kriterien für die Zieltransaktion zu erläutern und zu begründen. ⁶In den Zieltransaktionsbericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. ⁷In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen. ⁸Die Bekanntmachungspflicht nach § 124 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes erstreckt sich auch auf den Zieltransaktionsbericht.

(2) In der Einberufung zur Hauptversammlung hat der Vorstand auf Kosten der Gesellschaft einen Bevollmächtigten zu benennen, den die Aktionäre in Textform zur Ausübung ihres Stimmrechts und zur Einlegung eines Widerspruchs zu Protokoll in der Hauptversammlung bevollmächtigen können.

(3) ¹Der Beschluss über die Entscheidung nach Absatz 1 bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. ²Das Stimmrecht der Initiatoren im Sinne des § 44 Absatz 6 ist dabei ausgeschlossen.