OLG München zur Reichweite der Treuepflicht bei GmbH-Gesellschaftern

Fachartikel aus dem Bereich Wirtschaft und Gewerbe - 14.10.2016 - 185 mal gelesen.
Eine GmbH, mehrere Gesellschafter – das kann zu Unstimmigkeiten und unterschiedlichen Auffassungen unter den Gesellschaftern führen und wichtige Entscheidungen möglicherweise blockieren.
OLG München zur Reichweite der Treuepflicht bei GmbH-Gesellschaftern

Auch die Treuepflicht eines GmbH-Gesellschafters kennt ihre Grenzen, wie ein Urteil des OLG München vom 23. Juni 2016 (Az.: 23 U 4531/15) zeigt.

Die Treuepflicht des Gesellschafters ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag, in dem sich die Gesellschafter verpflichten, die Interessen der Gesellschaft zu fördern und Schaden von ihr abzuwenden. Die Verfolgung eigennütziger Zwecke kann daher gegen die Treuepflicht verstoßen.

Auch wenn Gesellschafter ihr Stimmrecht grundsätzlich frei ausüben können, wird diese Freiheit durch die Treuepflicht eingeschränkt. Das bedeutet aber nicht, dass die Treuepflicht in jedem Fall herangezogen werden kann, um eine Einigung unter den Gesellschaftern zu erzwingen. Das OLG München stellte fest, dass Gesellschafter einen Beschlussantrag ablehnen können, wenn sie nicht durch die Treuepflicht zur Zustimmung verpflichtet sind. Dies gelte auch dann, wenn ihre Beweggründe dafür sachwidrig und unverständlich erscheinen.

In dem konkreten Fall vor dem OLG München gab es innerhalb einer Familien-GmbH Streit zwischen den Gesellschafterstämmen über die Neubesetzung der Position des Geschäftsführers. Der ehemalige Geschäftsführer war bereits wirksam abberufen worden. Eine Einigung über den Nachfolger konnten die Gesellschafterstämme aber nicht erzielen. Da der Posten dringend besetzt werden musste, schlug eine Seite vor, eine Personalagentur mit der Suche zu beauftragen. Dies lehnte die andere Seite jedoch ab.

Das OLG entschied, dass die Gesellschafter nicht durch die Treuepflicht zur Zustimmung verpflichtet gewesen seien. Dass eine Maßnahme im Interesse der Gesellschaft liege, die Zwecke der Gesellschaft fördere und die Zustimmung dem Gesellschafter zumutbar sei, genüge nicht, um eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu begründen oder eine entgegenstehende Stimmabgabe als unwirksam anzusehen. Wie der Bundesgerichtshof bereits entschieden hatte, muss aufgrund der Treuepflicht nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn durch die zu beschließende Maßnahme wesentliche Werte erhalten oder erhebliche Verluste vermieden werden und diese Maßnahme dazu objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist. Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft müssen diese Maßnahme zwingend gebieten.

Weiter gebiete die Treuepflicht zwar, sich bei der Stimmabgabe von den Interessen der Gesellschaft leiten zu lassen. Die Beurteilung wie diese Interessen am besten gewahrt werden, obliegt aber den Gesellschaftern. Bei der Suche nach einem neuen Geschäftsführer ergebe sich keine Zustimmungsverpflichtung aufgrund der Treuepflicht.

Bei anderen Punkten kann die Zustimmung zu einem Beschlussantrag aber durchaus geboten sein. Letztlich muss entschieden werden, wann eine Zustimmung im Interesse der Gesellschaft objektiv erforderlich ist. Um Streit unter Gesellschaftern zu vermeiden, sollten wesentliche Punkte bereits im Gesellschaftsvertrag detailliert geregelt werden.

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Dr. Philipp Schön

Rechtsanwalt

 

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