Gründungskosten in der GmbH Satzung

Fachartikel aus dem Bereich Wirtschaft und Gewerbe - 09.10.2016 - 183 mal gelesen.
Das OLG Celle hält gängige Klauseln wie "Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft" für nicht konkret genug und äußert sich nebenbei sehr kritisch über die Kreditwürdigkeit von Unternehmergesellschaften.
Gründungskosten in der GmbH Satzung

Nach einem jüngst veröffentlichen Beschluss des OLG Celle sind in einer GmbH Satzung weder die Formulierung „Die Kosten der Gründung der Gesellschaft trägt die Gesellschaft“ noch „Die Kosten der Gründung der Gesellschaft bis zu einem Betrag von 3.000,00 € trägt die Gesellschaft ausreichend und das Registergericht kann die Eintragung verweigern. Es müssen die erstattungsfähigen Kosten namentlich und abschließend benannt werden, wobei der dafür erforderliche Gesamtbeitrag geschätzt werden dürfe. Aus dem Urteil:

Für die Bestätigung der strengen Sicht des Registergerichts im Streitfall gibt letztlich den Ausschlag, dass die Anforderungen an eine GmbH doch noch strenger sein sollten als an eine Unternehmergesellschaft, auf deren Bestands- und Wirtschaftskraft der Rechtsverkehr, insbesondere ihre Gläubiger, mangels nennenswerten Stammkapitals ohnehin kein Vertrauen setzen können. Hinzu kommt, dass sich für die konkrete Nennung der einzelnen auf die jeweilige Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten als erlaubte Vorbelastung anführen lässt, dass der Verzicht auf ihre Nennung Missbräuchen Tür und Tor öffnet. Einen solchen Missbrauch sähe der Senat beispielsweise darin, dass sogar vertreten wird, aus dem Haftkapital, mit dessen Bereitstellung gerade die Möglichkeit der Teilnahme am Rechtsverkehr unter Beschränkung der Haftung erkauft wird, könne ein „Gründerlohn für die Gesellschafter“ auf die Gesellschaft überwälzt werden.

(OLG Celle, Beschluss vom 11. Februar 2016 – 9 W 10/16 –, Rn. 14, juris).

Fazit: Nach den Urteilsgründen könnten Formulierungen wie „die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung“ und die Begrenzung der Kosten auf maximal 10 % des Stammkapitals ausreichend sein. Präziser wäre etwa: „Die Gründungskosten, und zwar Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten, behördliche Gebühren sowie die Kosten der Rechts- und Steuerberatung, soweit sie mit der Gründung im Zusammenhang stehen, trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätzten Gesamtbetrag von 2.500,00 €.

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